關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定

　　現(xiàn)公布《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》，自2012年12月17日起施行。

　　中國證監(jiān)會

　　2012年11月6日

　　關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定

　　第一條 為加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管，防控和打擊內(nèi)幕交易，維護證券市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國行政許可法》、《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，制定本規(guī)定。

　　第二條 上市公司和交易對方，以及其控股股東、實際控制人，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務的證券公司、證券服務機構(gòu)等重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體，應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，做好重大資產(chǎn)重組信息的管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作，增強保密意識。

　　第三條 上市公司及其控股股東、實際控制人等相關(guān)方研究、籌劃、決策涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項的，原則上應當在相關(guān)股票停牌后或者非交易時間進行，并應當簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。如需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的，應當在相關(guān)股票停牌后進行。

　　上市公司控股股東、實際控制人等相關(guān)方，應當及時主動向上市公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。

　　第四條 上市公司應當在重大資產(chǎn)重組交易各方初步達成實質(zhì)性意向或者雖未達成實質(zhì)性意向但預計該信息難以保密時，及時向證券交易所申請股票停牌，真實、準確、完整、及時、公平地進行分階段信息披露，充分揭示風險。

　　第五條 上市公司因重大資產(chǎn)重組事項停牌后，證券交易所立即啟動二級市場股票交易核查程序，并在后續(xù)各階段對二級市場股票交易情況進行持續(xù)監(jiān)管。

　　第六條 上市公司向中國證監(jiān)會提出重大資產(chǎn)重組行政許可申請，如該重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未受理的，中國證監(jiān)會不予受理;已經(jīng)受理的，中國證監(jiān)會暫停審核。

　　第七條 按照本規(guī)定第六條不予受理或暫停審核的行政許可申請，如符合以下條件，未受理的，中國證監(jiān)會恢復受理程序，暫停審核的恢復審核：

　　(一)中國證監(jiān)會或者司法機關(guān)經(jīng)調(diào)查核實未發(fā)現(xiàn)上市公司、占本次重組總交易金額比例在20%以上的交易對方(如涉及多個交易對方違規(guī)的，交易金額合并計算)，及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構(gòu)存在內(nèi)幕交易的;

　　(二)中國證監(jiān)會或者司法機關(guān)經(jīng)調(diào)查核實未發(fā)現(xiàn)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司控股股東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方的董事、監(jiān)事、高級管理人員，占本次重組總交易金額比例在20%以下的交易對方及其控股股東、實際控制人及上述主體控制的機構(gòu)，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務的證券公司、證券服務機構(gòu)及其經(jīng)辦人員，參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體等存在內(nèi)幕交易的;或者上述主體雖涉嫌內(nèi)幕交易，但已被撤換或者退出本次重大資產(chǎn)重組交易的;

　　(三)被立案調(diào)查或者立案偵查的事項未涉及本款第(一)項、第(二)項所列主體的。

　　依據(jù)前款第(二)項規(guī)定撤換財務顧問的，上市公司應當撤回原重大資產(chǎn)重組行政許可申請，重新向中國證監(jiān)會提出申請。上市公司對交易對象、交易標的等作出變更導致重大資產(chǎn)重組方案重大調(diào)整的，還應當重新履行相應的決策程序。

　　第八條 中國證監(jiān)會根據(jù)履行職責掌握的情況，確認不予受理或暫停審核的上市公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請符合本規(guī)定第七條規(guī)定條件的，及時恢復受理或者審核。

　　上市公司有證據(jù)證明其重大資產(chǎn)重組行政許可申請符合本規(guī)定第七條規(guī)定條件的，經(jīng)聘請的財務顧問和律師事務所對本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的主體進行盡職調(diào)查，并出具確認意見，可以向中國證監(jiān)會提出恢復受理或者審核的申請。中國證監(jiān)會根據(jù)履行職責掌握的情況，決定是否恢復受理或者審核。

　　第九條 因本次重大資產(chǎn)重組事項存在重大市場質(zhì)疑或者有明確線索的舉報，上市公司及涉及的相關(guān)機構(gòu)和人員應當就市場質(zhì)疑及時作出說明或澄清;中國證監(jiān)會應當對該項舉報進行核查。如果該涉嫌內(nèi)幕交易的重大市場質(zhì)疑或者舉報涉及事項已被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，按照本規(guī)定第六條至第八條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十條 中國證監(jiān)會受理行政許可申請后，本規(guī)定第七條第一款第(一)項所列主體因本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究刑事責任的，中國證監(jiān)會終止審核，并將行政許可申請材料退還申請人或者其聘請的財務顧問。

　　第十一條 重大資產(chǎn)重組行政許可申請被中國證監(jiān)會不予受理、恢復受理程序、暫停審核、恢復審核或者終止審核的，上市公司應當及時公告并作出風險提示。

　　第十二條 上市公司披露重大資產(chǎn)重組預案或者草案后主動終止重大資產(chǎn)重組進程的，上市公司應當同時承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。

　　重大資產(chǎn)重組行政許可申請因上市公司控股股東及其實際控制人存在內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會依照本規(guī)定第十條的規(guī)定終止審核的，上市公司應當同時承諾自公告之日起至少12個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。

　　第十三條 本規(guī)定第七條所列主體因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的，自立案之日起至責任認定前不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責任的，上述主體自中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或者司法機關(guān)作出相關(guān)裁判生效之日起至少36個月內(nèi)不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。

　　第十四條 上市公司及其控股股東、實際控制人和交易相關(guān)方、證券公司及證券服務機構(gòu)、其他信息披露義務人，應當配合中國證監(jiān)會的監(jiān)管執(zhí)法工作。拒不配合的，中國證監(jiān)會將依法采取監(jiān)管措施，并將實施監(jiān)管措施的情況對外公布。

　　第十五條 關(guān)于上市公司吸收合并、分立的行政許可事項，參照本規(guī)定執(zhí)行。

　　第十六條 本規(guī)定自2012年12月17日起施行。