新修訂《公司法》昨日通過，明年元旦實(shí)施

　　一人成立有限責(zé)任公司合法

　　【本報(bào)訊】 十屆全國人大常委會第十八次會議27日下午表決通過修改后的《公司法》，這部法律將于2006年1月1日起施行。全國人大常委會法工委副主任安建昨日下午在全國人大常委會辦公廳舉行的新聞發(fā)布會上表示，中國的《公司法》將允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，但同時(shí)設(shè)立了五項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)防范制度。

　　安建在新聞發(fā)布會介紹，從實(shí)際情況看，雖然按照修訂前公司法的規(guī)定，除國有獨(dú)資公司外，是不允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司的。但從實(shí)際情況看，一個(gè)股東的出資額占公司資本的絕大多數(shù)而其他股東只占象征性的極少數(shù)，或者一個(gè)股東拉上自己的親朋好友作掛名股東的有限責(zé)任公司，即實(shí)質(zhì)上的一人公司，已是客觀存在，也很難禁止。從國際上看，許多國家也都從過去不允許設(shè)立一人公司，發(fā)展到現(xiàn)在允許設(shè)立一人公司。根據(jù)我國的實(shí)際情況，研究借鑒國外的通行做法，還是以允許設(shè)立一人公司，將其納入公司法的調(diào)整范圍，更為恰當(dāng)。同時(shí)，在立法上應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的制度，防止一人公司濫用公司制度，損害債權(quán)人的利益，危害經(jīng)濟(jì)秩序。

　　安建說，修訂后的公司法在允許一個(gè)法人或者一個(gè)自然人設(shè)立一人有限責(zé)任公司的同時(shí)，主要設(shè)立了5項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)防范制度：第一，對一人公司實(shí)行嚴(yán)格的資本確定原則，一人有限責(zé)任公司的注冊資本不得低于10萬元(而非一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣三萬元)，并且必須一次繳足；第二，一人公司必須在公司營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，以予公示；第三，一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司，該一人公司不能再設(shè)立新的一個(gè)公司；第四，一人公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)依法設(shè)立的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；第五，在發(fā)生債務(wù)糾紛時(shí)，一人公司的股東有責(zé)任證明公司的財(cái)產(chǎn)與股東自己財(cái)產(chǎn)是相互獨(dú)立的，如果股東不能證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)，股東即喪失只以其對公司的出資承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而必須對公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。這些規(guī)定，比其他國家關(guān)于一人公司的規(guī)定更為嚴(yán)格，既為公眾投資創(chuàng)業(yè)多增加了一條渠道，多了一種方式，又有利于規(guī)范一人公司股東的行為，防止一人公司可能產(chǎn)生的弊端。應(yīng)當(dāng)說，這樣的規(guī)定，是適當(dāng)?shù)摹?br/>
　　據(jù)介紹，修訂后的公司法除完善了公司設(shè)立和公司資本制度方面的規(guī)定外，還修改完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)方面的規(guī)定、充實(shí)了公司職工民主管理和保護(hù)職工權(quán)益的規(guī)定、健全了對股東尤其是中小股東利益的保護(hù)機(jī)制和增加了“公司法人人格否認(rèn)”或稱為“揭開公司面紗”制度的規(guī)定。(王永長)