第一章　總則

　　第一條　為貫徹實(shí)施《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例》（以下簡(jiǎn)稱《條例》），根據(jù)《條例》第一百零五條的規(guī)定，制定本實(shí)施細(xì)則。

　　第二條　有限責(zé)任公司的名稱除應(yīng)標(biāo)明“有限公司”的字樣外，應(yīng)符合國(guó)家有關(guān)企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定。

　　第三條　公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地是指公司的主要管理機(jī)關(guān)所在地。

　　第四條　公司的住所發(fā)生變更時(shí)，應(yīng)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五條　公司應(yīng)在公司章程確定并經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第二章　設(shè)立

　　第六條　設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）可以由自然人、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織（均包括外商投資者）共同出資，出資人的主體資格應(yīng)符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定。

　　第七條　設(shè)立公司的協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬└鞒鲑Y人的名稱或姓名、住所；

　　（二）擬設(shè)立的公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍；

　　（三）公司的注冊(cè)資本額；

　　（四）各出資人的出資種類、出資額、折合為股權(quán)的比例；

　　（五）各出資人的出資期限；

　　（六）各出資人的特別利益或報(bào)酬的種類、數(shù)額、支付辦法。

　　（七）公司設(shè)立費(fèi)用的攤銷辦法；

　?。ò耍┕驹O(shè)立過(guò)程中臨時(shí)機(jī)構(gòu)的組成和職責(zé)、權(quán)限；不設(shè)臨時(shí)機(jī)構(gòu)的，共同委托承辦設(shè)立事宜的出資人的名稱或姓名、住所；

　?。ň牛┏鲑Y人違反協(xié)議時(shí)應(yīng)對(duì)公司或其他出資人承擔(dān)的責(zé)任；

　?。ㄊ┕驹O(shè)立不成時(shí)，出資人之間的責(zé)任分擔(dān)；

　　（十一）其他約定事項(xiàng)；

　?。ㄊ┖炗唴f(xié)議的日期。

　　設(shè)立公司的協(xié)議應(yīng)經(jīng)全體出資人一致同意并簽名蓋章。

　　第八條　不同行業(yè)的公司的最低注冊(cè)資本（以人民幣計(jì)算）為：

　?。ㄒ唬┙ㄖI(yè)、房地產(chǎn)業(yè)500萬(wàn)元；

　?。ǘ﹤}(cāng)儲(chǔ)業(yè)200萬(wàn)元；

　?。ㄈ┙煌ㄟ\(yùn)輸業(yè)、郵電通訊業(yè)、公共飲食業(yè)100萬(wàn)元；

　?。ㄋ模┥虡I(yè)、物資供銷業(yè)、地質(zhì)普查和勘探業(yè)50萬(wàn)元；

　?。ㄎ澹┕I(yè)，農(nóng)、林、牧、漁、水利業(yè)及其服務(wù)業(yè)30萬(wàn)元；

　　（六）居民服務(wù)業(yè)、咨詢服務(wù)業(yè)10萬(wàn)元。

　　第九條　法律、法規(guī)及市政府規(guī)章對(duì)特殊行業(yè)的公司最低注冊(cè)資本另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十條　經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目跨兩個(gè)以上行業(yè)的公司，其最低注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)不低于所經(jīng)營(yíng)的幾個(gè)行業(yè)的法定最低注冊(cè)資本之和。

　　在《條例》實(shí)施前已經(jīng)登記成立的公司，其資本額低于本實(shí)施細(xì)則第八條規(guī)定的最低注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)依《條例》第一百零一條規(guī)定的期限補(bǔ)足資本。

　　第十一條　經(jīng)營(yíng)港口、海洋運(yùn)輸、機(jī)場(chǎng)、航空運(yùn)輸、鐵路等大型項(xiàng)目的公司，其注冊(cè)資本達(dá)1億元以上的，繳足出資的期限可放寬到五年，首期繳納的出資額不得低于注冊(cè)資本總額的25％。

　　第十二條　出資人用作出資的貨幣可以是人民幣，也可以是可兌換的外幣。以可兌換的外幣作為出資的，應(yīng)按設(shè)立公司的協(xié)議的規(guī)定，按繳款當(dāng)日的外匯牌價(jià)或外匯調(diào)劑價(jià)折算成人民幣或套算成約定的外幣。

　　第十三條　出資人用作出資的實(shí)物，應(yīng)當(dāng)是公司經(jīng)營(yíng)所需要的建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或其他物料。

　　第十四條　出資人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)作為出資的，應(yīng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或商標(biāo)注冊(cè)證書的復(fù)印件及有效狀況證明、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)的實(shí)用價(jià)值資料、作價(jià)的計(jì)算根據(jù)以及出資各方簽訂的協(xié)議或由依法核準(zhǔn)登記的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告。

　　第十五條　出資人以土地使用權(quán)作價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)及市政府規(guī)章的規(guī)定辦理。

　　第十六條　出資人約定以其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資的，參照工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的辦法辦理，但作為出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)利全部或部分不能實(shí)現(xiàn)時(shí)，出資人應(yīng)作相應(yīng)的補(bǔ)償。

　　第十七條　申請(qǐng)公司登記除應(yīng)提交《條例》第二十四條規(guī)定的文件、資料外，還應(yīng)按照登記機(jī)關(guān)的規(guī)定提交下列補(bǔ)充文件：

　?。ㄒ唬┰O(shè)立公司的協(xié)議書；

　　（二）其他必要的文件、證件。

　　第十八條　設(shè)立經(jīng)營(yíng)特定業(yè)務(wù)的公司，依照法律、法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)提交政府主管機(jī)關(guān)核發(fā)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)許可證或批準(zhǔn)文件。

　　第十九條　公司的登記機(jī)關(guān)為深圳市工商行政管理局。

　　登記機(jī)關(guān)可以委托其派出機(jī)構(gòu)辦理該派出機(jī)構(gòu)轄區(qū)內(nèi)的公司登記。

　　第二十條　登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家企業(yè)法人登記管理法規(guī)和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的有關(guān)規(guī)定辦理公司的開(kāi)業(yè)登記、變更登記、注銷登記并依法進(jìn)行公告。

　　前款登記與公告不一致時(shí)，以登記為準(zhǔn)，并應(yīng)由登記機(jī)關(guān)進(jìn)行重新公告予以更正。

　　第二十一條　未經(jīng)核準(zhǔn)登記擅自以公司名義營(yíng)業(yè)的，除按《條例》第二十七條規(guī)定處罰外，行為人應(yīng)對(duì)其行為負(fù)民事責(zé)任。

　　第二十二條　公司可以設(shè)立分公司或其他分支機(jī)構(gòu)。

　　公司設(shè)立分公司或其他分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理營(yíng)業(yè)登記。

　　第二十三條　異地公司在特區(qū)設(shè)立分公司或其他分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)按照《〈中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例〉實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定辦理營(yíng)業(yè)登記。

　　第三章　股東

　　第二十四條　公司的股東人數(shù)應(yīng)為二人以上五十人以下。

　　公司的股東人數(shù)因股東中的自然人死亡或法人終止而不足二人時(shí)，公司的董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事應(yīng)向登記機(jī)關(guān)報(bào)告，并在限期內(nèi)吸收其他人加入。逾期未有出資人加入公司的，公司應(yīng)予解散并辦理注銷登記。但以公司名義登記的國(guó)有企業(yè)不受此限。

　　公司的股東人數(shù)因股東中的自然人繼承或法人分立而超過(guò)五十人時(shí)，應(yīng)報(bào)經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，并辦理修改章程和變更登記手續(xù)。

　　第二十五條　公司存續(xù)期間，股東不得抽回資本。違反者，由登記機(jī)關(guān)參照《條例》第十條第二款的規(guī)定處理。

　　第二十六條　公司增加資本時(shí)，應(yīng)在增資決議中明確各股東認(rèn)繳出資的比例或數(shù)額。增資決議中未規(guī)定增資方法時(shí)，應(yīng)由全體股東按出資比例追加投資。

　　第二十七條　股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)以書面形式向公司董事會(huì)或執(zhí)行董事提出申請(qǐng)，經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，方可辦理。

　　第四章　組織機(jī)構(gòu)

　　第二十八條　公司設(shè)股東會(huì)的，首次股東會(huì)由股權(quán)最多的股東召集。

　　第二十九條　董事或執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的，股東有權(quán)按出資比例設(shè)立公司協(xié)議的規(guī)定行使選舉權(quán)，確定董事或執(zhí)行董事。

　　第三十條　公司可以由董事會(huì)或執(zhí)行董事聘用一至數(shù)名經(jīng)理。經(jīng)理人數(shù)為二人以上時(shí)，應(yīng)確定其中一人為總經(jīng)理。

　　第三十一條　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的，員工監(jiān)事的比例應(yīng)占監(jiān)事人數(shù)的三分之一，并至少應(yīng)有一名工會(huì)代表或職工代表出任監(jiān)事。

　　第五章　財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

　　第三十二條　公司可以按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定確定每一結(jié)算年度提取法定盈余公積金和法定公益金的比例，但不得低于《條例》第六十七條所規(guī)定的比例。

　　第三十三條　公司違反《條例》第七十條的規(guī)定向股東分配利潤(rùn)的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令公司的法定代表人及有關(guān)責(zé)任人員追回違法分配的利潤(rùn)。不能追回時(shí)，法定代表人及有關(guān)責(zé)任人員應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。

　　第六章　變更登記

　　第三十四條　公司合并、分立、變更組織形式、增加或減少注冊(cè)資本、增設(shè)或者撤銷分公司或其他分支機(jī)構(gòu)以及公司章程主要事項(xiàng)的變更，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。

　　第三十五條　公司申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)提交下列文件、證件：

　?。ㄒ唬┕痉ǘù砣撕炇鸬?a href='http://m.shkps.cn/biangeng/8.html' target='_blank' data-horse>公司變更登記申請(qǐng)書；

　　（二）依《條例》應(yīng)由股東會(huì)或董事會(huì)決議的，應(yīng)提交有關(guān)的決議或同意文件；

　?。ㄈ┙?jīng)修改的章程及原章程的條款對(duì)照表；

　　（四）其他必要的文件、證件。

　　登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到變更登記申請(qǐng)書之日起三十日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予變更登記的決定。

　　第七章　附則

　　第三十六條　本實(shí)施細(xì)則與《條例》一并施行。

　　第三十七條　本實(shí)施細(xì)則自公布之日起施行。