企業(yè)合并準(zhǔn)則的主要內(nèi)容

在企業(yè)合并準(zhǔn)則中，對(duì)企業(yè)合并作了如下定義：“企業(yè)合并，是指將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)?！?/p>

一般來說，企業(yè)合并主要有三種形式：即吸收合并、新設(shè)合并和控股合并。

吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè),其中一家企業(yè)將另一家企業(yè)吸收進(jìn)自己的企業(yè),并以自己的名義繼續(xù)經(jīng)營(yíng),而被吸收的企業(yè)則解散消失.。

比如，在我國(guó)證券市場(chǎng)上，清-華同方合并**電子，其方式是清-華同方定向增發(fā)人民幣普通股，然后按照1.8：1的比例換取**電子股東持有的全部股份，這樣，把**電子的全部資產(chǎn)并入清-華同方，合并后，**電子的法人資格注銷。這就是典型的吸收合并。

這種合并形式，用公式表示就是：A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)。

新設(shè)合并，是指兩家或多家企業(yè)合并設(shè)立一家新企業(yè)。合并完成后，合并各方解散。新設(shè)合并后，原企業(yè)所有者將各自企業(yè)的全部?jī)糍Y產(chǎn)投入新企業(yè)，成為新企業(yè)的股東，原有企業(yè)不再作為單獨(dú)的法律主體而存在，只是作為新企業(yè)的分部進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

這種合并形式，用公式表示就是：A企業(yè)+B企業(yè)+C企業(yè)=D企業(yè)。

控股合并，是指一個(gè)企業(yè)通過支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)或發(fā)行權(quán)益性證券取得其他企業(yè)的全部或足以控制該企業(yè)的部分有表決權(quán)的股份而實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并。控股合并后，合并各方仍作為單獨(dú)的法律主體而存在，控股公司和被控股公司形成母子公司的關(guān)系。

這種合并形式，用公式表示就是：A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)+B企業(yè)。

在以上三種合并形式中，吸收合并和新設(shè)合并后存在的是單一的企業(yè)，報(bào)告主體就是這一個(gè)企業(yè)，如果把企業(yè)合并定義中的“一個(gè)報(bào)告主體”改為“一個(gè)企業(yè)”，是完全可以的。但在控股合并下，情況就發(fā)生了變化。

控股合并后，原來的企業(yè)依然作為獨(dú)立的法律主體而存在，并且名稱一般也不發(fā)生變化，但它們之間的關(guān)系已經(jīng)發(fā)生實(shí)質(zhì)性的變化。合并前，兩個(gè)企業(yè)不存在母子公司關(guān)系，而合并后，兩個(gè)企業(yè)之間的關(guān)系變成了母子公司的關(guān)系。在存在母子公司關(guān)系的條件下，在經(jīng)營(yíng)決策和財(cái)務(wù)決策上母公司可以對(duì)子公司實(shí)施控制，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面兩者成為事實(shí)上的一個(gè)整體，即由母公司和由該母公司所控制的子公司組成的企業(yè)集團(tuán)。為了反映企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況，就需要在各個(gè)報(bào)告期末另外編制反映集團(tuán)整體的合并會(huì)計(jì)報(bào)表。在這種情況下，報(bào)告主體就不是一個(gè)企業(yè)了，而是由多個(gè)企業(yè)組成的企業(yè)集團(tuán)了。

通過以上分析，我們可以看出，如果把企業(yè)合并的定義改為“將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)企業(yè)的交易或事項(xiàng)”，則只能涵蓋企業(yè)合并三種形式中的兩種，而不能涵蓋控股合并。正是由于存在這樣一個(gè)問題，所以，準(zhǔn)則中使用了“報(bào)告主體”這樣一個(gè)概念。

現(xiàn)在在我國(guó)隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展的越來越快，許多大企業(yè)為了獲得發(fā)展機(jī)會(huì)取得經(jīng)濟(jì)效益，都致力于擴(kuò)張規(guī)模所以對(duì)于合并小企業(yè)也比較樂意，但是需要注意小心詐騙建議公司合并時(shí)多多咨詢相關(guān)專業(yè)律師，律霸網(wǎng)也提供律師在線咨詢服務(wù)，歡迎您進(jìn)行法律咨詢。