裁判要旨

合同生效是一個(gè)法律評價(jià)問題，關(guān)系到合同能否取得法律所認(rèn)許的效力，體現(xiàn)國家的價(jià)值判斷，反映了國家對合同關(guān)系的干預(yù)。因此，如果合同附有條件，審查判斷合同有無生效關(guān)鍵在于合同約定的生效條件是否成就。

案情

寧波市**房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“**公司”）與諸暨市**游藝機(jī)制造廠（以下簡稱“**機(jī)廠”）和諸暨市**投資發(fā)展有限公司共同設(shè)立諸暨市五泄置業(yè)有限公司（以下簡稱“五泄公司”）。2004年2月23日，**機(jī)廠與**公司之間簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定：本合約自**公司、**機(jī)廠簽署并滿足先決條件后生效。

2004年2月23日，五泄公司股東會(huì)作出決議，同意**公司將擁有本公司60%的300萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給**機(jī)廠。同日，五泄公司的股東召開股東會(huì)，作出修改公司章程決議。2004年2月23日，五泄公司向工商行政管理機(jī)關(guān)提交公司法定代表人和股東變更登記申請書。2004年2月25日，五泄公司向**公司支付3000萬元。

2004年6月22日，**機(jī)廠與李*杰簽訂五泄公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定：**機(jī)廠同意將其擁有的五泄公司90%的450萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓給李*杰。同日，五泄公司股東會(huì)作出《關(guān)于同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決定》的決議。2004年6月25日，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，五泄公司的原股東**機(jī)廠變更為李*杰。

**公司起訴至浙江省紹興市中級人民法院，請求判決**公司與**機(jī)廠簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同沒有生效，**機(jī)廠與李*杰簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。

裁判

紹興市中級人民法院經(jīng)審理判決，駁回**公司的訴訟請求。**公司不服，向浙江省高級人民法院提起上訴。

浙江省高級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案爭議的焦點(diǎn)是：

一、關(guān)于**公司與**機(jī)廠簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有無生效的問題。根據(jù)**公司與**機(jī)廠2004年2月23日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同第十條約定，“本合約自轉(zhuǎn)讓方、受讓方簽署并滿足先決條件后生效”。即本案中，當(dāng)事人對合同的生效條件作出了明確約定，該約定系當(dāng)事人真實(shí)意思表示?！吨腥A人民共和國合同法》第四十五條規(guī)定，當(dāng)事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時(shí)生效。故考察本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有無生效，關(guān)鍵在于合同所約定的生效條件有無成就。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同第一條約定，訟爭的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的先決條件有三，一是五泄公司現(xiàn)有股東一致同意**公司向**機(jī)廠轉(zhuǎn)讓該60%股權(quán)；二是股東諸暨市**投資發(fā)展有限公司放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明；三是**公司股東同意根據(jù)公司章程作出同意轉(zhuǎn)讓所持目標(biāo)公司股權(quán)的股東會(huì)決議。根據(jù)本案事實(shí)，2004年2月23日，五泄公司已召開股東會(huì)并作出股東會(huì)決議，五泄公司的股東包括**公司、**機(jī)廠和諸暨市**投資發(fā)展有限公司均一致同意**公司將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給**機(jī)廠，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件之一已經(jīng)滿足；關(guān)于先決條件之二即優(yōu)先購買權(quán)的放棄問題。雖然諸暨市**投資發(fā)展有限公司就優(yōu)先購買權(quán)是否放棄未作出書面聲明，但對放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明應(yīng)當(dāng)采用何種形式，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并未作出明確約定，且鑒于五泄公司股東會(huì)決議中諸暨市**投資發(fā)展有限公司已明確表示同意**公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，故應(yīng)當(dāng)視為諸暨市**投資發(fā)展有限公司對優(yōu)先購買權(quán)的放棄。原判認(rèn)定諸暨市**投資發(fā)展有限公司已明示放棄了優(yōu)先購買權(quán)，并無不當(dāng)；關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的先決條件之三即**公司股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)并作出股東會(huì)決議的問題。本案中，在五泄公司的股東會(huì)決議中，**公司已作出同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示，此其一；股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，除余款1250萬元因**公司與五泄公司另案訴訟，法院通知**機(jī)廠停止支付外，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定，五泄公司已向**公司支付了3000萬元款項(xiàng)，此其二；其三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂的當(dāng)日，五泄公司即向工商行政管理機(jī)關(guān)申請辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，并已經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，根據(jù)工商變更登記及五泄公司章程，變更后的五泄公司的股東為**機(jī)廠出資450萬元，占90%，諸暨市**投資發(fā)展有限公司出資50萬元，占10%，**公司已非五泄公司的股東。故，本案中雖然**公司未提交同意轉(zhuǎn)讓其股份的股東會(huì)決議，但上述事實(shí)表明，**公司并非不同意轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。而**公司先前提起的撤銷本案合同的訴訟請求已被生效的紹興市中級人民法院（2004）紹中民二初字第85號民事判決駁回。原判據(jù)此認(rèn)定**公司的股東系默示股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有相應(yīng)的依據(jù)。綜上，**公司與**機(jī)廠簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，當(dāng)事人意思表示真實(shí)，內(nèi)容不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，且合同所約定的生效要件也已全部成就，故該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同依法已經(jīng)發(fā)生法律效力。**公司提出的因不具備生效要件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同沒有生效的上訴理由，依據(jù)并不充分，并與其先前提出的撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的訴訟意思表示自相矛盾，不予采納。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力與股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的效力是不同層面的問題，雖然**公司亦請求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效，但并未說明理由，對該項(xiàng)請求亦不予支持。