一、基本案情2001年3月29日，原告某科技公司與被告某實(shí)業(yè)公司簽訂了股權(quán)置換協(xié)議書及附件，雙方約定，原告某科技公司以現(xiàn)有15%股權(quán)（折合人民幣60萬元）與被告某實(shí)業(yè)公司在**江公司所占13.83%的股份（折合人民幣200萬元），進(jìn)行相互置換。置換差額款人民幣140萬元，由原告某科技公司在兩年內(nèi)先后向被告某實(shí)業(yè)公司以現(xiàn)金形式支付。該協(xié)議書及附件同時約定了協(xié)議的生效條件：1、雙方提供的財(cái)務(wù)報表；2、辦理工商變更手續(xù)所需文件；3、被告承諾條件真實(shí)。2001年8月14日，被告某實(shí)業(yè)公司法定代表人王*林從原告處領(lǐng)取股權(quán)置換差額款14萬元。原告某科技公司和被告某實(shí)業(yè)公司至今未相互提供生效條件所約定的文件。另查明，被告某實(shí)業(yè)公司于2001年6月20日以受讓方式取得**江公司13.83%的股份。二、訴辯意見原告訴稱，2001年3月29日原、被告雙方簽訂了股權(quán)置換協(xié)議書。雙方約定原告以公司現(xiàn)有15%股權(quán)（折合人民幣60萬元）與被告在**文錦江溫泉開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱**江公司）所占13.83%的股份（折合人民幣200萬元），進(jìn)行相互置換。被告置換15%股份后，所余金額人民幣140萬元，由原告在兩年內(nèi)先后向被告以現(xiàn)金形式支付。該協(xié)議書同時約定了協(xié)議的生效條件：1、雙方提供的財(cái)務(wù)報表；2、辦理工商變更手續(xù)所需文件；3、被告承諾條件真實(shí)。2001年8月8日，被告授權(quán)代理人王*林從原告處領(lǐng)取股權(quán)置換差額款15萬元，但被告卻至今未能提供工商變更所需的文件，致該協(xié)議書未能生效，同時現(xiàn)原、被告雙方也無履行該協(xié)議的必要。原告為維護(hù)其合法權(quán)益，請求法院：1、判令被告向原告退回收取的款項(xiàng)人民幣15萬元及利息5000元；2、由被告承擔(dān)訴訟費(fèi)用。被告答辯稱，原、被告雙方簽訂置換協(xié)議后，被告向原告提供了協(xié)議上所約定的全部文件，但原告卻一直未認(rèn)真全面的履行協(xié)議，只在2001年8月8日支付了置換余額14萬元，還差126萬元至今未付，被告認(rèn)為雙方簽訂的股權(quán)置換協(xié)議已經(jīng)生效，并得到部分履行，故請求本院駁回原告的訴訟請求。三、法院判決法科技院認(rèn)為，原、被告雙方簽訂的股權(quán)置換協(xié)議書明確約定了協(xié)議生效要件，是附生效條件的合同。合同簽訂成立后是否生效取決于合同生效條件是否成就。本案涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的第三方**江公司系有限責(zé)任公司，有限責(zé)任公司是人合皆資合性質(zhì)的公司，股東之間的相互信任關(guān)系非常重要，因此，對股東轉(zhuǎn)讓出資有比較嚴(yán)格的要求，《中華人民共和國公司法》第三十五條規(guī)定“有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意”，第三十八條規(guī)定“股東會對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議”。因此，某公司如要將其在**江公司占有的股份轉(zhuǎn)讓給某實(shí)業(yè)公司須**江公司股東會決議通過。正因如此，股東會關(guān)于同意轉(zhuǎn)讓的決議也是進(jìn)行工商變更登記的必要文件之一，而原、被告雙方約定的協(xié)議生效條件之一就是提供辦理工商變更登記手續(xù)所需文件。但本案原、被告雙方均未能提供已向?qū)Ψ教峁┝宿k理工商變更相關(guān)文件的證據(jù)。另一方面，協(xié)議生效條件還要求被告在**江公司的股權(quán)真實(shí)，但根據(jù)**江公司2001年6月20日股東會決議，**江公司是于該日同意被告某實(shí)業(yè)公司通過受讓方式取得**江公司股份，也即，被告某實(shí)業(yè)公司在與原告某科技公司簽訂股權(quán)置換協(xié)議當(dāng)時并無**江公司股份，也違背了協(xié)議要求被告承諾真實(shí)的生效條件。因此，本院認(rèn)為，根據(jù)雙方約定，原、被告公司簽訂的股權(quán)置換協(xié)議書雖然成立，但由于生效條件尚未成就，故尚未發(fā)生法律效力。對該尚未發(fā)生法律效力的協(xié)議是否還需等待生效條件成就的問題，本院認(rèn)為，原、被告雙方當(dāng)初簽訂協(xié)議的本意是在短時間內(nèi)成就生效條件，實(shí)現(xiàn)雙方的股權(quán)置換。而時至今日已兩年時間，在長達(dá)兩年的時間內(nèi)，雙方都沒有積極創(chuàng)造生效條件，促使協(xié)議生效的表現(xiàn)，原、被告雙方均未提供財(cái)務(wù)報表、變更工商登記相關(guān)文件等資料，原告也僅僅履行了極少的支付義務(wù)，反映出原、被告雙方主觀上均無成就生效條件的愿望。另一方面原、被告雙方當(dāng)初簽訂協(xié)議時所依附的各種條件經(jīng)過兩年時間已發(fā)生較大的變化，雙方期望通過股權(quán)置換所達(dá)到的目的已不能實(shí)現(xiàn)。因此，本案已無繼續(xù)等待生效條件成就的必要。合同未生效自始沒有法律約束力，但原告在協(xié)議尚未生效時先期履行義務(wù)的行為并無過錯，被告應(yīng)當(dāng)返還原告支付的置換差額款14萬元。原告提出放棄5000元利息的申請，本院認(rèn)為訴訟當(dāng)事人對其訴訟請求有自決的權(quán)利，故本院予以支持。由于生效條件的成就是原、被告雙方的責(zé)任，因此，對本案糾紛的發(fā)生原、被告雙方均應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第五十八條之規(guī)定，判決如下：