公司人格否認(rèn)是美國法院在審理公司糾紛案件中首創(chuàng)的一個(gè)判例法原則，也稱揭開公司法人面紗理論。該理論已被英、德、日在司法實(shí)踐中接受并加以運(yùn)用，法國和意大利等國甚至將該法理立法化。公司人格否認(rèn)原則的真正含義是：當(dāng)某一公司形式因被他人控制或操縱而不再具有獨(dú)立性，并且被利用以規(guī)避法律或逃避契約義務(wù)時(shí)，執(zhí)法機(jī)關(guān)將無視該公司法律形式上的獨(dú)立人格，而要求隱身其背后的控制和操縱者-股東或其他當(dāng)事人，對(duì)公司的債務(wù)或行為承擔(dān)責(zé)任。公司人格否認(rèn)理論與大陸法系中有關(guān)法人本質(zhì)理論中的法人否認(rèn)說是兩種根本不同的理論。法人本質(zhì)理論中的法人否認(rèn)說，認(rèn)為法人本身是不存在的，它只不過是為了一定的目的集合而成的財(cái)產(chǎn)或在法律技術(shù)上享有利益的多數(shù)個(gè)人，在個(gè)人之外并不存在法人這類法律主體。由此可見，該學(xué)說是對(duì)法人制度的否定，與之針鋒相對(duì)的理論是法人實(shí)在說。法人實(shí)在說認(rèn)為法人是依法承認(rèn)的權(quán)利主體，其雖然必須經(jīng)法律的承認(rèn)才開始存在，但作為法人格對(duì)象的實(shí)體，在獲得承認(rèn)之前早已存在于社會(huì)之中。（注：劉*寬著：《民法諸問題與新展望》，三民書局1980年版，第440頁。）公司人格否認(rèn)原則是在承認(rèn)法人實(shí)在說的前提下而產(chǎn)生的關(guān)于公司人格的一種新的理論學(xué)說。該原則并不否認(rèn)法人制度存在的合理性、真實(shí)性，相反，公司人格否認(rèn)原則正是在承認(rèn)公司作為法人，一般情況具有完全獨(dú)立于其股東的法律人格，股東只對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任為其存在前提的。因此，否認(rèn)公司的法人性質(zhì)只能作為公司法人資格原則或稱公司獨(dú)立性原則的例外規(guī)則。公司人格否認(rèn)原則也不是公司人格的消滅。公司人格否認(rèn)在整體上仍承認(rèn)公司取得法人資格和法人資格存續(xù)的合法有效，只是在公司參加局部法律關(guān)系中否認(rèn)其具有法人的權(quán)利能力和行為能力。如果用一個(gè)形象的比喻，公司人格被否認(rèn)，意味著“在某些情形下由公司形式所豎立起來的有限責(zé)任之墻上被鉆了一個(gè)孔；但對(duì)于被鉆孔以外的所有其他目的而言，這堵墻依然矗立著?！保ㄗⅲ宏惉F(xiàn)杰《公司人格否認(rèn)法理述評(píng)》，載《外國法譯評(píng)》1996年第3期第82頁。）公司人格的消滅則是指公司因解散、破產(chǎn)或被撤銷而徹底終止公司的法人資格。公司人格否認(rèn)使公司的獨(dú)立法律實(shí)體資格被否定，在其人格被否認(rèn)的具體法律關(guān)系中，不承認(rèn)控制股東的有限責(zé)任，不承認(rèn)公司財(cái)產(chǎn)和責(zé)任的獨(dú)立性，這樣就勢(shì)必導(dǎo)致公司人格濫用者的直接法律責(zé)任。

二公司人格否認(rèn)的理論依據(jù)和目的

法人制度的初衷是為了適應(yīng)社會(huì)生活的需要，為大眾從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和處理公共利益的便利而創(chuàng)設(shè)的。公司法人資格的賦予應(yīng)當(dāng)符合一定的法律、政策前提，公司法人資格獨(dú)立的原則只有為了正當(dāng)合法的目的被援引和使用時(shí)才能被確認(rèn)；如果公司獨(dú)立的人格被不正當(dāng)用于非法的目的，公司就會(huì)喪失人格上的權(quán)利能力。公司人格否認(rèn)原則不是對(duì)公司獨(dú)立性原則進(jìn)行一般性的否定，而恰恰是對(duì)公司法人人格本質(zhì)內(nèi)涵的嚴(yán)格恪守。因?yàn)橐霉救烁穹裾J(rèn)原則所否認(rèn)的公司形式本身，實(shí)際上已是一種被人控制、失去自主性的公司，由于其獨(dú)立人格已名存實(shí)亡又被利用以規(guī)避法律和逃避契約義務(wù)，給社會(huì)造成危害，因此理應(yīng)加以否認(rèn)。公司人格的否認(rèn)必然會(huì)導(dǎo)致操縱公司從事非法交易的人承擔(dān)個(gè)人責(zé)任，這本身就是對(duì)其逃避法律的一種打擊，從而促使在以后的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中還原公司人格的獨(dú)立性。一般來說，公司在法律上的人格獨(dú)立性應(yīng)當(dāng)受到尊重，然而公司為法人的特性一旦被他人利用為工具，以圖挫折公共便利、正?；瑸榉欠ㄐ袨?，或意圖維護(hù)詐欺，或作為犯罪抗辯，法律上應(yīng)將公司視為無權(quán)利能力的組織而已，這是基于衡平、正義的考慮。如果在此時(shí)繼續(xù)承認(rèn)公司獨(dú)立的人格，則立法者創(chuàng)設(shè)法人實(shí)體的良好本意就被褻瀆了。

公司人格否認(rèn)原則的確立和使用在于防范利用公司逃避應(yīng)當(dāng)由股東或他人承擔(dān)的法律和契約義務(wù)，保護(hù)債權(quán)人及其他人和社會(huì)公共利益。否認(rèn)公司人格獨(dú)立就是在特定法律關(guān)系中，揭示利用公司進(jìn)行不正當(dāng)活動(dòng)的目的，不承認(rèn)被利用公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立、責(zé)任獨(dú)立、股東責(zé)任有限和經(jīng)營(yíng)自主，否認(rèn)公司人格即在特定行為上要求控制或操縱公司的人承擔(dān)行為的法律后果，以保障他人的債權(quán)或其他合法權(quán)益，不因公司人格獨(dú)立，將被利用公司的行為直接視為利用者自身的行為，還可以遏制對(duì)公司組織形式的濫用。