新《公司法》引入法人人格否認(rèn)制度，成為新《公司法》修訂的亮點(diǎn)之一，諸多新型的案件因此會(huì)逐漸進(jìn)入視野。西湖區(qū)法院受理了杭州首例公司人格否定案件。此案受關(guān)注程度，并不僅限于法官、律師和法律學(xué)者，更有眾多公司企業(yè)和股東想了解，新《公司法》實(shí)施后，判決會(huì)何去何從。案情經(jīng)過(guò)

江蘇一**公司稱，1998年起，一直與**嘉潤(rùn)貿(mào)易有限公司有布料買賣業(yè)務(wù)，到2003年4月，**公司已拖欠貨款65萬(wàn)余元。**公司催討無(wú)果，不得已訴至法院。判決下來(lái)，**公司理應(yīng)支付貨款，該公司發(fā)起人黃某負(fù)連帶責(zé)任?？扇f(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到的是，案件執(zhí)行中，**公司人去樓空，已無(wú)財(cái)產(chǎn)，黃某名下的房產(chǎn)也已贈(zèng)與其子，個(gè)人也無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。

**公司了解到，**公司成立初，發(fā)起人黃某和股東陳某為夫妻，公司注冊(cè)資金50萬(wàn)元，其中黃某出資20萬(wàn)元，陳某出資30萬(wàn)元，陳某任法定代表人。之后，兩人均下落不明。

援引法律

**公司稱，新《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。而根據(jù)國(guó)家工商局關(guān)于《公司登記管理若干問(wèn)題的規(guī)定》：家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊(cè)資金，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。登記時(shí)需要提交財(cái)產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議。

然而**公司查明，**公司成立初，黃某與陳某夫妻共同財(cái)產(chǎn)沒(méi)有分割，也未向工商登記機(jī)關(guān)提交財(cái)產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議。甚至黃某曾購(gòu)買住宅的90余萬(wàn)元，也是出自**公司賬戶。因而認(rèn)定公司資金和股東資金并沒(méi)有分開(kāi)，股東和公司人格是混同的。

原告態(tài)度

**公司認(rèn)為，在夫妻存續(xù)期間，雙方獲得的和持有的財(cái)產(chǎn)都被視為共同共有財(cái)產(chǎn)，案中兩位股東的財(cái)產(chǎn)其實(shí)是不可分割的整體。**公司雖為有限公司，但其實(shí)質(zhì)上很可能是這對(duì)夫妻牟取利益、逃避債務(wù)的工具。因此要求法院判令確認(rèn)**公司這一夫妻公司不具備法人資格，也就是否認(rèn)公司人格，由黃某和陳某對(duì)**公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，意味著夫妻倆將以個(gè)人財(cái)產(chǎn)來(lái)償還公司債務(wù)。

兩個(gè)概念

公司人格：就是公司成立后，作為獨(dú)立的法律主體，要以自己的名義開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)全部債務(wù)，股東僅以其出資額或所持股份額為限對(duì)外承擔(dān)有限責(zé)任。當(dāng)公司承擔(dān)債務(wù)，債權(quán)人向公司追討債務(wù)，但卻不能直接向股東追索。所謂股東的有限責(zé)任，也就是僅限于出資額或所持股份額。說(shuō)白了，在公司里投了多少錢，賠光算數(shù)，跟自己個(gè)人財(cái)產(chǎn)沒(méi)有關(guān)系。

公司人格否認(rèn)：當(dāng)控制股東濫用公司的法人資格，濫用股東有限責(zé)任規(guī)定，坑害債權(quán)人，包括金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人的，債權(quán)人有權(quán)力請(qǐng)求法院在該特定案件當(dāng)中否定公司的法人資格。責(zé)令躲在公司面紗背后的股東站出來(lái)，對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。也就是新《公司法》第20條第3款中規(guī)定的內(nèi)容。

否認(rèn)公司人格有何意義，這主要針對(duì)現(xiàn)實(shí)中，有的公司股東濫用權(quán)利，采用轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)、將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)混同等手段，造成公司用于償還債務(wù)的財(cái)產(chǎn)大量減少，損害債權(quán)人利益的行為。比如：股東為逃避自己的財(cái)產(chǎn)被強(qiáng)制執(zhí)行，于是設(shè)立一家公司，并將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移到這家公司中；股東為逃避債務(wù)而抽逃資金或解散公司等等。

(通訊員西法記者王-浩杭州日?qǐng)?bào))