在私募資本決定進入一個公司之前，最主要根據(jù)管理層所提供的經(jīng)營策略勾畫出一個核心的企業(yè)競爭力，這種核心的競爭力以及對于這種核心競爭力在商業(yè)化的運作和實現(xiàn)就決定了這個企業(yè)能夠?qū)硖嵘膬r值，在勾勒出核心競爭力之后私募資本會和公司的董事會管理層一起擬定一個有效的可行的實施計劃方案。其實每家公司會有自己的經(jīng)營策略，也會有它的一個發(fā)展方案。

但是私募資本往往能夠從不同角度給公司提供一些建議，公司管理體制和股權(quán)架構(gòu)的設(shè)置是很重要的問題，公司管制改善公司管理的效率，避免因為經(jīng)營管理不善而帶來的失敗，因為股權(quán)架構(gòu)的合理性決定了未來利益分配的合理性。如果參與公司主要運營管理的這些業(yè)務(wù)骨干或者是股東他們不能夠看到他們的付出在以后沒有一個股權(quán)架構(gòu)提供的法律保障給他獲得足夠回報的時候，他就沒有信心和決心一直和其他的股東一直把這個公司運營下去，可能在經(jīng)營到一半的時候決定退出或者決定自己重新去做自己能夠控制的架構(gòu)。

除了上述兩個關(guān)鍵點之外，那么引進私募股權(quán)基金還要注意以下事項：

一、企業(yè)在什么階段需要進行私募股權(quán)融資?

國內(nèi)外上市的中國企業(yè)全部加起來不到3000家，但是中國有近千萬家企業(yè)，民營企業(yè)平均壽命只有2.9年，企業(yè)從創(chuàng)業(yè)到上市，概率微-小。企業(yè)經(jīng)營還有個“死亡之谷”定律，絕大部分創(chuàng)業(yè)項目在頭3年內(nèi)死亡，企業(yè)設(shè)立滿3年后才慢慢爬出死亡之谷。因此，私募股權(quán)投資基金對于項目的甄選非常嚴格。

風(fēng)險投資/創(chuàng)投企業(yè)與PE基金之間的區(qū)別已經(jīng)越來越模糊，除了若干基金的確專門做投資金額不超過1000萬人民幣的早期項目以外，絕大多數(shù)基金感興趣的私募交易單筆門檻金額在人民幣2000萬以上，1000萬美元以上的私募交易基金之間的競爭則會比較激烈。因此，企業(yè)如果僅需要百萬元人民幣級別的融資，不建議花精力尋求基金的股權(quán)投資，而應(yīng)該尋求個人借貸、個人天使投資、銀行貸款、甚至是民間高息借款。

服務(wù)型企業(yè)在成長到100人左右規(guī)模，1000萬以上年收入，微利或者接近打平的狀態(tài)，比較合適做首輪股權(quán)融資;制造業(yè)企業(yè)年稅后凈利超過500萬元以后，比較合適安排首輪股權(quán)融資。這些節(jié)點與企業(yè)融資時的估值有關(guān)，如果企業(yè)沒有成長到這個階段，私募融資時企業(yè)的估值就上不去，基金會因為交易規(guī)模太小而喪失投資的興趣。

當(dāng)然，不是所有企業(yè)做到這個階段都愿意私募，但是私募的好處是顯而易見的：多數(shù)企業(yè)靠自我積累利潤進行業(yè)務(wù)擴張的速度很慢，而對于輕資產(chǎn)的服務(wù)型企業(yè)來說，由于缺乏可以抵押的資產(chǎn)，從獲得銀行的貸款非常不易。企業(yè)吸收私募投資后，經(jīng)營往往得到質(zhì)的飛躍。很多企業(yè)因此上市，企業(yè)家的財富從凈資產(chǎn)的狀態(tài)放大為股票市值(中國股市中小民企的市盈率高達40倍以上，市凈率在5-10倍之間)，財富增值效應(yīng)驚人。只要有機會，中國多數(shù)的民營企業(yè)家還是愿意接受私募投資。

二、企業(yè)如何接洽私募股權(quán)投資基金?

盡管企業(yè)向基金毛遂自薦也有少許成功的可能。在中國，絕大多數(shù)私募交易談判的發(fā)起來自于私募股權(quán)投資基金投資經(jīng)理朋友的推介以及中介機構(gòu)的推銷。

中國經(jīng)濟周期性特點非常明顯，在不同的經(jīng)濟周期下，企業(yè)尋求基金、基金追逐企業(yè)的現(xiàn)象總是周而復(fù)始地循環(huán)。一般而言，在經(jīng)濟景氣階段，一家好企業(yè)往往同時被多家基金追求，特別是在新能源、環(huán)保、教育、連鎖等領(lǐng)域，只要企業(yè)有私募意愿，企業(yè)素質(zhì)不是太差，基金往往聞風(fēng)而動。

但是在企業(yè)私募愿望空前強烈的情況下，談判難度必然增加，企業(yè)即使由老總親自掛帥、作好商業(yè)計劃書后大海撈針式地與數(shù)十家基金亂談，效果往往未必好。這時候財務(wù)顧問、**券商、律師的推介就起到很關(guān)鍵的作用。

在中國當(dāng)前國情下，專業(yè)的投資顧問和執(zhí)業(yè)律師在企業(yè)與私募股權(quán)投資基金的接洽中發(fā)揮著重要作用。私募基金對于投資顧問、律師的推薦與意見是相當(dāng)重視的，對于投資顧問和律師推介的企業(yè)，基金一般至少會前往考察。這是因為投資顧問和律師往往比較清楚企業(yè)的經(jīng)營特點與法律風(fēng)險，私募基金在判斷企業(yè)的經(jīng)濟前景時往往要征詢相關(guān)意見。

三、什么原因會導(dǎo)致私募股權(quán)融資談判破裂?

在中國，私募交易談判的成功率并不高。以企業(yè)與意向投資基金簽署了保密協(xié)議作為雙方開始接洽的起點，能夠最終談成的交易不到二成。當(dāng)然，談判破裂的原因有很多，比較常見的有以下幾條：

第一，企業(yè)家過于情感化，對企業(yè)的內(nèi)在估值判斷不夠客觀，過分高出市場公允價格。企業(yè)家往往是創(chuàng)業(yè)者，對于企業(yè)有深厚的感情，日常又喜歡讀馬-云等人的名人傳記，總覺得自己的企業(yè)也非常偉大，同時現(xiàn)在又有基金上門來談私募了，更加進一步驗證企業(yè)的強大，因此，不是一個高得離譜的價格是不會讓別人分享企業(yè)的股權(quán)。但是，基金的投資遵循嚴格的價值規(guī)律，特別是經(jīng)過金融風(fēng)暴的洗禮以后，對于企業(yè)的估值沒有企業(yè)家那么浮躁。雙方如果在企業(yè)價值判斷上的差距過大，交易很難談成。

第二，行業(yè)有政策風(fēng)險、業(yè)務(wù)依賴于具體幾個人脈、技術(shù)太高深或者商業(yè)模式太復(fù)雜。有的企業(yè)是靠政府、壟斷國企的人脈設(shè)置政策壁壘來拿業(yè)務(wù);有的企業(yè)技術(shù)特別先進，比如最近非常熱門的薄膜電池光伏一體化項目、生物質(zhì)能或者氨基酸生物醫(yī)藥項目;有的企業(yè)商業(yè)模式要繞幾個彎才能夠明白做什么生意。偉大的生意總是簡單的，基金傾向于選擇從市場競爭中殺出來的簡單生意，行業(yè)土一點、傳統(tǒng)一點的并沒有關(guān)系。餐飲酒店、英語培訓(xùn)、甚至保健按摩都有人投資，而太難懂、太*秘的企業(yè)大家敬而遠之。

第三，企業(yè)融資的時機不對，企業(yè)過于缺錢的樣子嚇到了基金?；鹩肋h錦上添花，而不會雪中送炭。很多國內(nèi)民企在日子好過的時候從來沒有想做私募，到揭不開鍋的時候才想起要私募?；鸩皇巧倒?，企業(yè)現(xiàn)金流是否窘迫一做盡職調(diào)查馬上結(jié)果就出來，財報過于難看的企業(yè)基金往往沒有勇氣投。

第四，企業(yè)拿了錢以后要進入一個新行業(yè)或者新領(lǐng)域。有些企業(yè)家在主業(yè)上已經(jīng)非常成功，但是突然心血來潮要進入自己從來沒玩過的一個新領(lǐng)域，因此就通過私募找錢來玩這些項目。這種玩法不容易成功，基金希望企業(yè)家專注，心思太活的企業(yè)家基金比較害怕。

四、簽署保密協(xié)議對企業(yè)私募股權(quán)意味著什么?

一般而言，在找到正確的途徑后，企業(yè)是不難接洽到基金來考察的。見過一兩輪后，基金往往要求企業(yè)簽署保密協(xié)議，提供進一步財務(wù)數(shù)據(jù)。也是往往在這個階段接到企業(yè)的電話，要求提供私募交易指導(dǎo)。

保密協(xié)議的簽署僅表明基金愿意花費時間嚴肅地考察這個項目，私募的萬里長征才邁出第一步，本身不是一件特別值得慶賀的事情。在這個階段，除非企業(yè)家自己無法判斷應(yīng)當(dāng)提交什么材料，請專業(yè)融資顧問幫忙判斷，否則企業(yè)僅僅只提供一般的材料，會造成繼續(xù)進行的難度。

多數(shù)情況下，簽署的保密協(xié)議以使用基金的版本為主，在幫客戶把握保密協(xié)議的利益上，一般堅持以下要點：

第一，保密材料的保密期限一般至少在3年以上;

第二，凡是企業(yè)提交的標(biāo)明“商業(yè)秘密”字樣的企業(yè)文件，都應(yīng)當(dāng)進入保密范圍，但保密信息不包括公知領(lǐng)域的信息;

第三，保密人員的范圍往往擴大到基金的顧問(包括其聘請的律師)、雇員及關(guān)聯(lián)企業(yè)。

五、企業(yè)應(yīng)當(dāng)請專職融資財務(wù)顧問嗎?

對企業(yè)融資財務(wù)顧問(FA)正面的評價與負面的口碑都很突出。FA不是活雷-鋒，企業(yè)聘請融資顧問的服務(wù)傭金一般是私募交易額的3～5%，部分融資顧問對企業(yè)的股權(quán)更感興趣。

融資顧問最關(guān)鍵的作用是估值。但是國內(nèi)多數(shù)的融資顧問給人感覺更象個“婚介”，專業(yè)性較差，特別是融資顧問做的財務(wù)預(yù)測往往被基金嗤之以鼻。盡管如此，如果企業(yè)自我感覺對資本市場比較陌生，請較有名氣的融資顧問的確有助于提高私募成功率，企業(yè)為此支付融資傭金還是物有所值。

六、私募股權(quán)如何安全無爭議地支付傭金?

企業(yè)在私募成功在望時，經(jīng)常會被私募投資者暗示或明示要支付給這個項目上出過力的人傭金，企業(yè)多數(shù)感到困惑。

私募交易就象婚姻，一開始認識要有緣分，但是最終能夠牽手是要克服千難萬險的。由于業(yè)內(nèi)慣例是基金作為投資人一般不會支付任何傭金，如果此次交易沒有請財務(wù)顧問，企業(yè)在交易成功后對此次交易貢獻較大的人或者公司支付2-3%的感謝酬勞，也為情理所容，但是要注意以下兩點：

第一，要絕對避免支付給交易對方的工作人員—基金的投資經(jīng)理，這會被定性為“商業(yè)賄賂”，屬于不能碰的高壓線;

第二，建議將傭金條款寫進投資協(xié)議或者至少讓投資人知情。傭金是一筆較大的金額，羊毛出在羊身上，企業(yè)未經(jīng)過投資人同意支出這筆金額，理論上損害投資人的利益。

七、企業(yè)什么時候請融資顧問介入私募股權(quán)交易談判?

私募交易的專業(yè)性與復(fù)雜程度超越了95%以上民營企業(yè)家的知識范疇與能力范圍。企業(yè)家如果不請融資顧問自行與私募股權(quán)投資基金商洽融資事宜，除非該企業(yè)家是投資銀行家出身，否則是對企業(yè)與全體股東的極端不負責(zé)任。

一般而言，企業(yè)在簽署保密協(xié)議前后，就應(yīng)當(dāng)請融資和法律顧問介入。常見的做法是求助于企業(yè)的常年融資顧問，但是中國合格的私募交易融資顧問太少，自己的常年融資顧問碰巧會做私募交易的可能性很低，因此建議聘請這方面的專業(yè)資深融資顧問來提供指導(dǎo)。私募交易屬于金融業(yè)務(wù)，因此，有實力的企業(yè)應(yīng)當(dāng)在中國金融法律業(yè)務(wù)領(lǐng)先的前十強律所中挑選私募顧問。

八、私募股權(quán)為什么有那么多輪的盡職調(diào)查?

盡職調(diào)查是一個企業(yè)向基金亮家底的過程，規(guī)范的基金會做三種盡職調(diào)查：

1、行業(yè)/技術(shù)盡職調(diào)查：找一些與企業(yè)同業(yè)經(jīng)營的其他企業(yè)問問大致情況;如果企業(yè)的上下游，甚至競爭伙伴都說好，那基金自然有投資信心;技術(shù)盡職調(diào)查多見于新材料、新能源、生物醫(yī)藥高技術(shù)行業(yè)的投資。

2、財務(wù)盡職調(diào)查：要求企業(yè)提供詳細財務(wù)報表，有時會派駐會計師審計財務(wù)數(shù)據(jù)真實性。

3、法律盡職調(diào)查：基金律師向企業(yè)發(fā)放調(diào)查問卷清單，要求企業(yè)就設(shè)立登記、資質(zhì)許可、治理結(jié)構(gòu)、勞動員工、對外投資、風(fēng)險內(nèi)控、知識產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、財務(wù)納稅、業(yè)務(wù)合同、擔(dān)保、保險、環(huán)境保護、涉訴情況等各方面提供原始文件。為了更有力地配合法律盡職調(diào)查，企業(yè)一般由融資顧問指導(dǎo)下由企業(yè)律師來完成問卷填寫。

九、企業(yè)私募股權(quán)的估值依據(jù)何在?

企業(yè)的估值是私募交易的核心，企業(yè)的估值定下來以后，融資額與投資者的占股比例可以根據(jù)估值進行推算。企業(yè)估值談判在私募交易談判中具有里程碑的作用，這個門檻跨過去了，只要基金不是太狠，比如要求回贖權(quán)或者對賭，交易總可以做成。

總體來說，企業(yè)如何估值，是私募交易談判雙方博弈的結(jié)果，盡管有一些客觀標(biāo)準，但本質(zhì)上是一種主觀判斷。對于企業(yè)來說，估值不是越高越好。除非企業(yè)有信心這輪私募完成后就直接上市，否則，一輪估值很高的私募融資對于企業(yè)的下一輪私募是相當(dāng)不利的。很多企業(yè)做完一輪私募后就卡住了，主要原因是前一輪私募把價格抬得太高，企業(yè)受制于反稀釋條款不大好壓價進行后續(xù)交易，只好僵住。

估值方法：市盈率法與橫向比較法。

1、市盈率法：對于已經(jīng)盈利的企業(yè)，可以參考同業(yè)已上市公司的市盈率然后打個折扣，是主流的估值方式。市盈率法有時候?qū)ζ髽I(yè)并不公平，因為民企在吸收私募投資以前，出于稅收籌劃的需要，不愿意在賬面上釋放利潤，有意通過各種財務(wù)手段(比如做高費用)降低企業(yè)的應(yīng)納稅所得。這種情況下，企業(yè)的估值就要采取其他的修正方法。

2009年以前，市盈率一般在5—10之間，今年則突飛猛進，市盈率上升到15左右。目前中國股市平均市盈率16.9，和私募市場的市盈率基本持平，這對于私募來講風(fēng)險較大，但是對企業(yè)來講則是好時機。

2、橫向比較法：即將企業(yè)當(dāng)前的經(jīng)營狀態(tài)與同業(yè)已經(jīng)私募過的公司在類似規(guī)模時的估值進行橫向比較，參考其他私募交易的估值，適用于公司尚未盈利的狀態(tài)。

十、簽署了投資意向書對企業(yè)私募股權(quán)意味著大功告成了嗎?

雙方在企業(yè)估值與融資額達成一致后，就可以簽署投資意向書，總結(jié)一下談判成果，為下一階段的詳細調(diào)查與投資協(xié)議談判作準備。

投資意向書其實只是一個泛泛而談的法律文件，聲明除保密與獨家鎖定期條款以外，其余均無約束力。簽署投資意向書是為了給談判企業(yè)一顆定心丸，使得其至少在獨家鎖定期內(nèi)(一般為2個月)不再去繼續(xù)尋找白馬王子，專心與該基金獨家談判。簽署投資意向書以后，基金仍然可能以各種理由隨時推翻交易，投資意向書獲得簽署但最終交易流產(chǎn)的案例比比皆是。

不同私募基金草擬的投資意向書詳盡程度也有很大不同，某些基金公司的已經(jīng)很接近于合同條款，在所投資股權(quán)的性質(zhì)(投票表決、分紅、清盤時是否有優(yōu)先性)、投資者反攤薄權(quán)利、優(yōu)先認購新股權(quán)、共同出售權(quán)、信息與檢查權(quán)、管理層鎖定、董事會席位分配、投資者董事的特殊權(quán)力、業(yè)績對賭等諸方面都有約定。盡管這些約定此時并無法律效力，但是企業(yè)日后在簽署正式投資協(xié)議時要推翻這些條款也非易事。