一、股權(quán)變更后未分配利潤如何處理

就有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，未分配利潤如何處理，公司法并未作出明確的規(guī)定。

根據(jù)公司法第三條，公司擁有獨立的財產(chǎn)權(quán)。公司的未分配利潤屬公司財產(chǎn)的一部分，屬公司所有。股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，也將其股權(quán)所對應的股東針對公司的財產(chǎn)權(quán)益、管理權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓了。也即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中應該包含未分配利潤的對價，不能另行核算。

如果依據(jù)公司章程，符合條件的股東作出決議，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前實施利潤分配，股東獲得紅利，而公司的資產(chǎn)價值相應減少，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款也會相應減少。如不進行未分配利潤的分配，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方納稅按照其增值額繳納所得稅，這部分未分配利潤數(shù)額一并作為應稅所得;如實施利潤分配，則轉(zhuǎn)讓方分得的紅利納入轉(zhuǎn)讓方整體匯算清繳范疇。如轉(zhuǎn)讓方其他業(yè)務(wù)虧損，先進行利潤分配，可達到一定節(jié)稅效果。

這是個復雜稅法問題，操作之前，建議請專業(yè)律師進行分析和評估。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)怎么辦理

股權(quán)在本質(zhì)上是股東對公司及其事務(wù)的控制權(quán)或者支配權(quán)，是股東基于出資而享有的法律地位和權(quán)利的總稱。具體包括收益權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)以及其他權(quán)利。

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式：

有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的方式有兩種：一是股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它現(xiàn)有的股東，即公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓;二是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。

(1)內(nèi)部轉(zhuǎn)股：出資股東之間依法相互轉(zhuǎn)讓其出資額，屬于股東之間的內(nèi)部行為，可依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發(fā)生法律效力。一旦股東之間發(fā)生權(quán)益之爭，可以以此作為準據(jù)。

(2)向第三人轉(zhuǎn)股：股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資時，屬于對公司外部的轉(zhuǎn)讓行為，除依上述規(guī)定變更公司章程、股東名冊以及相關(guān)文件外，還須向工商行政管理機關(guān)變更登記。

對于向第三人轉(zhuǎn)股，公司法的規(guī)定相對比較明確，在第七十二條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！痹擁椧?guī)定的立法出發(fā)點是：一方面要保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓方相對自由的轉(zhuǎn)讓其出資，另一方面考慮有限公司資合和人合的混合性，盡可能維護公司股東間的信任基礎(chǔ)。根據(jù)公司法的這一規(guī)定和公司第三十八條的規(guī)定，外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須符合兩個實體要件：全體股東過半數(shù)同意和股東會作出決議。這是關(guān)于公司外部轉(zhuǎn)讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內(nèi)容：第一，以人數(shù)主義作為投票權(quán)的計算基礎(chǔ)。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，故采用了人數(shù)決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標準。第二，以全體股東作為計算的基本人數(shù)，而不是除轉(zhuǎn)讓方以外股東的過半數(shù)。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓實務(wù)操作方式：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施，實踐中可依兩種方式進行，

先履行上述程序性和實體性要件后，與確定的受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，使受讓人成為公司的股東，這種方式雙方均無太大風險，但在未簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，應簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓草案，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜進行約定，并約定違約責任即締約過失責任的承擔;另一種方式轉(zhuǎn)讓人與受讓人先行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而后由轉(zhuǎn)讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的，以受讓人來說風險是很大的，一般來說，受讓人要先支付部分轉(zhuǎn)讓款，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能實現(xiàn)，受讓人就要承擔追回該筆款項存在的風險，包括訴訟、執(zhí)行等。

綜上所述，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未分配利潤的處理方式，我們要注意，在進行處理的時候，一般情況下，股東在進行轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時候，是將自己的利潤的問題一并進行轉(zhuǎn)讓的。但是，對于公司的未分配利潤，它屬公司財產(chǎn)的一部分，屬公司所有。

對于股權(quán)變更未分配利潤的合理處理，有助于減少一些不必要的糾紛。以上就是律霸網(wǎng)小編為您介紹的有關(guān)“股權(quán)變更未分配利潤”的相關(guān)法律知識，希望對您有所幫助。同時律霸網(wǎng)也為您提供律師在線咨詢服務(wù)，歡迎你進行法律咨詢。