一、股東出資的責(zé)任

我國公司法第28條、31條、84條、94條對股東出資責(zé)任分別作了規(guī)定，根據(jù)以上規(guī)定，我國公司法上的股東出資責(zé)任在內(nèi)容上主要是以下四種責(zé)任：

1、貨幣出資的繳納責(zé)任。即有限公司股東未按照規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納，股份公司發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳。

2、非貨幣出資的差額補(bǔ)足責(zé)任。即公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東或發(fā)起人補(bǔ)足其差額。

3、違約賠償責(zé)任。即有限公司未繳納出資的股東應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，股份公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

4、出資連帶責(zé)任。即對未繳納的貨幣出資或價值不足的非貨幣出資，有限公司設(shè)立時的其他股東、股份公司的發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)連帶繳納或補(bǔ)足的責(zé)任。

二、什么是差額填補(bǔ)責(zé)任

出資填補(bǔ)責(zé)任，又稱資本充實(shí)責(zé)任，是因股東出資(主要為非貨幣財產(chǎn)出資)不實(shí)(即出資的非貨幣財產(chǎn)之實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額)出資股東或發(fā)起人所負(fù)的補(bǔ)足責(zé)任和其他股東或發(fā)起人所負(fù)的連帶補(bǔ)足責(zé)任。股東出資填補(bǔ)責(zé)任是股東違反其先前出資義務(wù)所產(chǎn)生的違信責(zé)任，是公司資本充實(shí)原則的法律體現(xiàn)。

股東出資填補(bǔ)責(zé)任主要包括填補(bǔ)差額責(zé)任和連帶填補(bǔ)差額責(zé)任兩種情形：

(1)填補(bǔ)差額責(zé)任應(yīng)由以該非貨幣財產(chǎn)作為出資的股東或發(fā)起人承擔(dān);

(2)連帶填補(bǔ)差額責(zé)任則應(yīng)由公司設(shè)立時的其他股東或發(fā)起人承擔(dān);根據(jù)公司解釋三第13條第4款、第14條第1款規(guī)定，特殊情況下公司董事、高級管理人員、實(shí)際控制人也要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

《公司法》規(guī)定的連帶填補(bǔ)差額的責(zé)任有利于股東或發(fā)起人相互督促繳付出資，有利于公司債權(quán)人的利益保護(hù)。

三、差額填補(bǔ)責(zé)任的注意事項(xiàng)

(1)股東的出資填補(bǔ)責(zé)任一般發(fā)生在公司成立以后。

(2)股東出資填補(bǔ)責(zé)任的發(fā)生，主要是非貨幣形式出資，即股東的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)等作為出資。

(3)非貨幣出資的，實(shí)際價額顯著低于章程所確定的價額是股東承擔(dān)這一責(zé)任的基礎(chǔ)。因?yàn)閷?shí)物價格的不穩(wěn)定，造成了實(shí)物出資不可能像貨幣出資一樣準(zhǔn)確，一定小范圍內(nèi)的浮動差額，是正?，F(xiàn)象，不能認(rèn)為是出資不實(shí)。

(4)出資差額的填補(bǔ)責(zé)任首先由交付該項(xiàng)非貨幣出資的股東承擔(dān)。在該股東不能或無力承擔(dān)時，應(yīng)由公司設(shè)立時的其他股東(或稱發(fā)起人)對此承擔(dān)連帶責(zé)任。可見，其他發(fā)起人股東承擔(dān)的是一種補(bǔ)充性連帶責(zé)任。其他股東如承擔(dān)了此填補(bǔ)出資責(zé)任，則有權(quán)向該非貨幣出資的股東追償。

(5)補(bǔ)交差額的目的，一方面使該有限責(zé)任公司符合成立時的注冊資本之?dāng)?shù)額;另一方面使公司資本得以維持，從而既保證公司自身的生產(chǎn)經(jīng)營資本，又能使債權(quán)人利益得以保護(hù)。

(6)補(bǔ)交的方式可以用貨幣，也可以繼續(xù)用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資補(bǔ)交。

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