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寧波
分公司欠債，總公司有補充償債義務
2005年11月1日，**公司與**公司的百貨分公司(以下簡稱百貨分公司)簽訂一份《采購協議》，約定**公司定期賣給百貨分公司美容化妝品。雙方履行協議一段期限后，協議解除《采購協議》。雙方經對帳確認百貨分公司欠**公司貨款2萬元。**公司起訴百貨分公司和**公司，請求**公司對百貨分公司所欠貨款承擔連帶清償責任。
240條解釋為：“民事訴訟法第四十九條所規(guī)定的其他組織是指合法成立、有一定的組織機構和財產，但又不具備法人資格的組織，包括：”九種情形，其中第(5)項規(guī)定的情形是“法人依法設立并領取營業(yè)執(zhí)照的分支機構”。
可見《民事訴訟法》及其司法解釋把分支機構與自然人、法人同列為當事人資格的訴訟主體，表明我國民事訴訟立法對于分支機構的當事人能力予以確認。由于分支機構具有相對獨立的法律地位，可以自己名義從事與其法律地位相當的民事活動的法律特征，其完全可以作為合同主體和民事訴訟主體參與相應的民事活動。但分支機構的民事權利能力畢竟不能與法人相比，其民事責任能力具有不完全性。
《擔保法》第十條、第二十九條等相關法律及司法解釋有類似“法人對其分支機構不能清償的債務應承擔連帶清償責任”的規(guī)定。最高人民法院[2001]民監(jiān)他字第4號《關于企業(yè)分支機構的負責人以分支機構的名義對外簽訂借款合同企業(yè)應承擔民事責任的復函》指出：“批發(fā)部作為**煙草分公司的分支機構，如有償付能力，應當自行承擔;如無償付能力，應由企業(yè)法人**煙草分公司承擔?！边@一復函表明最高人民法院在審判實務中也是持“總公司對分公司債務承擔補充責任”的觀點，具有一定的指導意義。
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