股東對(duì)公司債務(wù)是連帶責(zé)任嗎

一、一般情況下新舊股東都不用對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

一般情況下，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，新舊股東均不用對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

公司作為法律擬定主體，有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)利，以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

《公司法》第三條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任?！?/p>

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，公司股權(quán)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標(biāo)的物，由原持有主體向新持有主體進(jìn)行流轉(zhuǎn)，通常對(duì)公司的經(jīng)營、管理等沒有影響，公司仍以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)債權(quán)債務(wù)，新舊股東按照法律規(guī)定和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定履行合同義務(wù)、承擔(dān)責(zé)任。

二、特殊情況下股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

(一)禁止濫用股東權(quán)利及法人人格否定

1、《公司法》第二十條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”

2、《公司法》第六十三規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”

實(shí)踐中一般表現(xiàn)為：公司的利益與股東的收益不加區(qū)分，致使雙方財(cái)務(wù)賬目嚴(yán)重不清;公司與股東的資金混同;公司與股東之間的業(yè)務(wù)持續(xù)地混同，同一控制股東支配或者操縱具體交易行為、交易方式、交易價(jià)格。

(二)公司解散時(shí)未繳納出資股東的無限連帶責(zé)任

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》第二十二條規(guī)定：“公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”

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