公司股東行使權(quán)利的限制和公司法人人格否認(rèn)制度

2006年03月27日

近日，我代理原告訴被告XX公司給付加工費及要求該公司股東羅XX對該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的請求，經(jīng)成都市成華區(qū)人民法院主持調(diào)解，達(dá)成了由被告XX公司及該公司股東羅XX對該債務(wù)依法承擔(dān)連帶責(zé)任的調(diào)解協(xié)議。

這是我國新《公司法》于2006年1月1日施行以來，我第一次應(yīng)用該法的新增條文，即應(yīng)用公司股東行使權(quán)利的限制和公司法人人格否認(rèn)制度要求公司股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的一個案例。

代理詞

審判長（審判員）：

四川同興達(dá)律師事務(wù)所受本案原告的委托，指派本所楊長春律師作為其代理人出庭應(yīng)訴。在開庭前，我們通過調(diào)查了解，收集了與本案有關(guān)的證據(jù)并查閱了本案的案卷材料。剛才又參加了法庭的調(diào)查階段，對本案的事實有了深刻的了解。現(xiàn)代理人根據(jù)本案的事實及相關(guān)法律提出如下代理意見，分別從四個方面闡述我方的觀點，請依法支持我方的訴訟請求：

一、原告(承攬人)與被告成都XX實業(yè)有限公司（定作人,以下簡稱XX公司）簽定的《代加工協(xié)議》依法成立并生效。因為：

首先，原、被告雙方均具有簽定《代加工協(xié)議》的主體資格。在簽定該《代加工協(xié)議》時，原告作為服裝洗滌(經(jīng)營范圍)的成都市金牛區(qū)XXX洗滌廠的個體經(jīng)營者,已年滿56周歲，具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力。被告在2002年7月11日就向成都市金牛區(qū)工商行政管理局登記注冊，并領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照。其建立的“瑞釔砂洗廠”負(fù)責(zé)服裝洗滌,經(jīng)營負(fù)責(zé)人為羅XX(XX公司的股東)。由于XX公司變更經(jīng)營地址，2004年8月22日，XX公司向成都市成華區(qū)工商行政管理局申請了變更登記。XX公司原所屬的“瑞釔砂洗廠”更名為“羅式牛仔王”。這說明被告在簽定該《代加工協(xié)議》時無論從經(jīng)營的資格還是從客觀條件（建立的砂洗廠）都具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力。

根據(jù)我國《合同法》第九條第一款“當(dāng)事人訂立合同，應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力?！钡囊?guī)定，原、被告雙方均具有訂立<代加工協(xié)議>的主體資格。