【案情】

2008年11月8日，一家電器公司向一家電子廠(chǎng)購(gòu)買(mǎi)了價(jià)值30萬(wàn)元的產(chǎn)品，合同明確在兩個(gè)月內(nèi)付清欠款。因到期后電器公司沒(méi)有依約付款，電子廠(chǎng)于2009年3月派人催收時(shí)，得知公司早已負(fù)債累累，為轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)逃避債務(wù)，公司已經(jīng)在2009年元月，將經(jīng)營(yíng)所得及相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至各位股東，公司成了“空殼”，根本無(wú)力還債。

【分歧】

針對(duì)上述情況，就電子廠(chǎng)能否直接要求股東還款，有兩種意見(jiàn)：

第一種意見(jiàn)認(rèn)為不能。理由是本案?jìng)鶆?wù)的發(fā)生是因?yàn)楣舅穑緦儆诹x務(wù)的唯一承擔(dān)者，其目前“空殼”，并不等于公司不復(fù)存在，不能因而否定公司的人格。

第二種意見(jiàn)則認(rèn)為可以直接要求股東還款。

【管析】

筆者同意第二種意見(jiàn)。理由是：

《公司法》第十二條規(guī)定：“公司股東不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！奔词钦f(shuō)，如果公司人格被濫用，債權(quán)人可以要求股東對(duì)該公司的債務(wù)或者行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。其要件為：一是具有構(gòu)成濫用公司人格的行為。公司人格濫用是指控制股東利用股東以出資承擔(dān)有限責(zé)任和公司以全部資產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，以自己的意志操縱公司的意志，利用公司人格逃避契約義務(wù)或其他債務(wù)；利用公司人格規(guī)避法律義務(wù)，使公司成為股東控制的傀儡，成了股東逃避債務(wù)、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的工具；二是濫用公司人格的行為與損害債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益之間具有因果關(guān)系。

本案中，電器公司在債務(wù)累累的情況下，為轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)逃避債務(wù)，將經(jīng)營(yíng)所得轉(zhuǎn)移及相關(guān)資產(chǎn)至各位股東，使公司已經(jīng)成為用來(lái)對(duì)付債權(quán)人索債、股東回避契約義務(wù)的工具，屬濫用公司人格的行為；正是由于這一行為，使得電子廠(chǎng)的貨款無(wú)法得到清償，嚴(yán)重?fù)p害了電子廠(chǎng)的合法權(quán)益，兩者之間具有因果關(guān)系。為此，電子廠(chǎng)有權(quán)直接要求股東還款。袁-梅