公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓必須要債權(quán)人書面證明嗎

最好是要債權(quán)人出具書面同意證明

【案情簡介】

甲公司與乙公司訂立工程材料買賣合同。合同約定，甲公司于合同訂立之日起20日內(nèi)向乙公司提供合同約定的工程材料，貨款擇日付清。乙公司向甲公司出具書面通知一份，內(nèi)容為：“我公司收到訂購材料后，未能及時結(jié)清貨款，我公司決定將擁有丙公司的相應(yīng)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給你公司，你公司可直接行使債權(quán)?！奔坠臼盏酱送ㄖ?，到丙公司進(jìn)行實地查看，后甲公司離開丙公司，也未向丙公司主張債權(quán)，后乙公司也不再向甲公司支付貨款。隨后，甲公司向法院提起訴訟，要求乙公司清償貨款并承擔(dān)欠款利息。

【案件分歧】

在法庭審理過程中，本案爭議的焦點在于乙公司已向甲公司發(fā)出了債務(wù)轉(zhuǎn)讓的通知，甲公司還能否向乙公司主張債權(quán)。

乙公司認(rèn)為，自己已向甲公司發(fā)出了債務(wù)轉(zhuǎn)讓的通知，而且甲公司也已收到該通知并到丙公司進(jìn)行了實地考查，這足以證明甲公司對此次債務(wù)轉(zhuǎn)讓的認(rèn)可。乙公司已退出該債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不需要再向甲公司承擔(dān)清償責(zé)任。

而甲公司則認(rèn)為，雖然自己接到乙公司的通知并到丙公司進(jìn)行實地考查，但這并不代表自己對債務(wù)轉(zhuǎn)讓的認(rèn)可，之所以進(jìn)行實地考查，是想對丙公司是否具有償債能力進(jìn)行判斷。對債務(wù)轉(zhuǎn)讓的認(rèn)可需要我公司明確回復(fù)乙公司，因此甲公司仍可以向乙公司主張債權(quán)。

【法律解讀】

債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓是日常生活中常常發(fā)生的問題，《合同法》中對于債權(quán)的轉(zhuǎn)讓并沒有嚴(yán)格的限制，只需要通知債務(wù)人即可。因為債權(quán)的轉(zhuǎn)讓不會對債權(quán)的行使和債務(wù)的清償產(chǎn)生實質(zhì)性影響。但是對于債務(wù)的轉(zhuǎn)讓，法律就做了比較嚴(yán)格的限制，因為如果債務(wù)受讓人并沒有償還債務(wù)的能力，那么債權(quán)人債權(quán)的實現(xiàn)就會產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

為了保護(hù)債權(quán)人的利益，《合同法》第84條規(guī)定：“債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意”，而這里的同意一般是要經(jīng)債權(quán)人書面同意。

本案中的關(guān)鍵就在于要確認(rèn)甲公司是否同意了乙公司對于債務(wù)的轉(zhuǎn)讓。這個案子經(jīng)法院審理后認(rèn)為，甲公司與乙公司之間因工程材料買賣形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系的事實，雙方當(dāng)事人均沒有異議。乙公司雖發(fā)出了轉(zhuǎn)讓債務(wù)的通知，但無法提交債權(quán)人甲公司同意債務(wù)轉(zhuǎn)讓的書面證據(jù)，而且甲公司、乙公司與丙公司之間也沒有簽訂關(guān)于債務(wù)轉(zhuǎn)讓的三方書面協(xié)議。即使丙公司表明愿意接受轉(zhuǎn)讓的債務(wù)，甲公司也實地進(jìn)行過考查，也不能證明甲公司同意了債務(wù)的轉(zhuǎn)讓。因此認(rèn)定債務(wù)轉(zhuǎn)讓關(guān)系不能成立，最終法院依法判決乙公司清償未支付給甲公司的貨款以及欠款利息。

公司、企業(yè)之間發(fā)生日常貿(mào)易往來產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系，如果債務(wù)人要轉(zhuǎn)讓債務(wù)，通知到債權(quán)人后，最好是要債權(quán)人出具書面同意證明，或者是轉(zhuǎn)讓人、受讓人與債權(quán)人之間簽訂一份三方的書面協(xié)議，這樣債務(wù)的轉(zhuǎn)讓才發(fā)生效力，才能解除后顧之憂。