目前，我國的公司制種類有三種，分別是有限責(zé)任公司，股份有限公司和上市公司。這三種中，資金罪優(yōu)渥發(fā)展勢頭最好的是上市公司。提到企業(yè)，企業(yè)之間的競爭、兼并合并是不可避免的。那么，今天我們要和大家來一起探討的話題就是上市公司協(xié)議收購流程是怎樣的？

一、收購雙方協(xié)商收購事宜

盡管收購協(xié)議的當(dāng)事人是收購方以及目標公司的股東。但是通常情況下，收購方進行收購之前會與目標公司董事會提出收購意向，雙方就收購事項進行磋商和談判，最終就收購事宜達成一致意見。在大多數(shù)情況下，這些工作是在收購方與目標公司之間秘密進行的。所以協(xié)議收購一般都是善意收購。

關(guān)于收購協(xié)議內(nèi)容的協(xié)商和談判的注意事項，參見本書關(guān)于非上市企業(yè)并購的兼并協(xié)議部分內(nèi)容。

二、征得被收購股權(quán)所有人或其代表的同意，以及向有關(guān)主管部門申請批準轉(zhuǎn)讓

依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第16條的規(guī)定，涉及國家授權(quán)機構(gòu)持有的股份的轉(zhuǎn)讓，或者須經(jīng)行政審批方可進行的股份轉(zhuǎn)讓的，協(xié)議收購相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在獲得有關(guān)主管部門批準后，方可履行收購協(xié)議。

如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉及國家股或者(國有法人股)，必須向相應(yīng)的國有資產(chǎn)管理部門提出報告，申請批準。另外有些特殊股份的轉(zhuǎn)讓還必須征得有關(guān)主管部門的批準。例如，在轉(zhuǎn)讓股份為外資股的情況下，必須獲得外資管理部門的批準;如果上市公司為金融類公司，那么還必須獲得中國人們銀行總行的批準。如果出讓的股份為非國有性質(zhì)，那么股份持有人即為其所有人，只需征得持股股東的同意即可。

三、收購方與擬被收購的股權(quán)人簽訂收購協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是上市公司收購中最重要的法律文件，協(xié)議雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中約定收購股份的數(shù)量、價格和履行方式、期限、雙方的權(quán)利義務(wù)。股權(quán)收購協(xié)議實行的是有限的意思自治原則，即協(xié)議雙方只能在證券法律規(guī)范允許的范圍內(nèi)進行自由的協(xié)商。

如果雙方的協(xié)議內(nèi)容超出了有關(guān)證券法的強制性內(nèi)容，那么這些條款是無效的。我國法律對于上市公司協(xié)議收購的限制性規(guī)定包括：

(1)在上市公司的收購中，如果已經(jīng)采取了要約收購方式進行收購，收購人在收購要約期限內(nèi)，不能采取協(xié)議收購的方式進行收購。這是收購要約法律效力的必然要求。否則，一方面收購人對廣大股民發(fā)出收購要約，同時又和控股股東進行協(xié)議收購的話，則很可能損害到中小股東的利益。這是股東權(quán)一律平等的要求。

(2)發(fā)起人所持的股份在公司成立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股份一經(jīng)發(fā)行，原則是可以自由轉(zhuǎn)讓的，但是法律對發(fā)起人自由轉(zhuǎn)讓其持有的股份的期限，是為了維持公司財產(chǎn)的穩(wěn)定，同時避免發(fā)起人利用手中掌握的信息，進行內(nèi)幕交易，損害其他股東和公司的利益。

(3)以協(xié)議收購方式進行上市公司收購，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)委托證券登記結(jié)算機構(gòu)臨時保管擬轉(zhuǎn)讓的股票，并將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行賬戶。這就是法律對于股權(quán)收購協(xié)議中關(guān)于協(xié)議涉及的股份和對價的支付方式的強制性要求。

(4)通過協(xié)議收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票由收購人依法更換。

(5)與要約收購一樣，在上市公司協(xié)議收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司股票，在收購行為完成后的6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。這也是為了防止內(nèi)幕交易，維護證券市場的穩(wěn)定、保護中小股東和公司的利益而設(shè)定的。

四、協(xié)議收購雙方履行收購協(xié)議，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶等相關(guān)手續(xù)

協(xié)議收購相關(guān)當(dāng)事人完成上述程序之后，進入?yún)f(xié)議履行階段。雙方應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議中約定的關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓的股份的數(shù)量、價格、支付方式、履行期限等規(guī)定履行收購協(xié)議。

當(dāng)事人還應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則和要求，申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)

(1)公告上市公司收購報告書后，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)委托證券公司申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù);接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請擬收購部分股份的暫停交易和臨時保管;予以暫停交易和臨時保管的，應(yīng)當(dāng)做出公告; 證券交易所可以根據(jù)證券市場管理的需要，做出被收購公司掛牌交易股票暫停交易的決定;證券交易所在收到股份轉(zhuǎn)讓申請后三個工作日內(nèi)完成審核，對所申請的股份轉(zhuǎn)讓做出予以確認或者不予確認的決定。

(2)證券交易所對所申請的股份轉(zhuǎn)讓予以確認的，由接受委托的證券公司代表轉(zhuǎn)讓雙方向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份過戶登記手續(xù)，受讓人在過戶登記手續(xù)完成后二個工作日內(nèi)做出公告。 證券交易所不予確認的，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)在收到證券交易所通知的當(dāng)日，將不予確認的決定通知轉(zhuǎn)讓雙方和被收購公司，并代表轉(zhuǎn)讓雙方向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請解除對該部分股票的臨時保管;出讓人應(yīng)當(dāng)在獲悉不予確認決定后二個工作日內(nèi)做出公告;

(3)股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)完成后，由接受委托的證券公司代表受讓人向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請解除該部分股票的臨時保管，受讓人在提出解除保管申請后的二個工作日內(nèi)做出公告，該部分股票在證券交易所恢復(fù)交易。

根據(jù)上文的相關(guān)規(guī)定，我們可以從中大致了解到上市公司收購流程的具體流程項目和內(nèi)容，一定要嚴格按照規(guī)定的流程來進行，不能疏漏任何一個方面。更多相關(guān)知識請咨詢律霸相關(guān)律師為您解答。

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