(一)訴訟提起條件的限制
　　1、實體上的條件限制
　　(1)提起主體的限制。我國新《公司法》借鑒德國、日本的立法經(jīng)驗，訴請解散公司的原告的持股比例確定為全部表決權(quán)的百分之十以上。這種限定是必要的，可以防止少數(shù)股東不正當?shù)臑E訟行為，避免新制度的矯枉過正。但亦有學者認為應(yīng)當進一步提高提起訴訟主體的持股比例，并且對持股時間應(yīng)作要求，以連續(xù)持股二年以上為宜。
　　(2)公司事務(wù)陷于僵局。公司事務(wù)陷于僵局是指股東之間喪失了基本的人身信任關(guān)系，股東間的矛盾沖突達到了不可調(diào)和的程度或股東遭受不公正的欺壓、公司資產(chǎn)正在被濫用或浪費，股東在公司的經(jīng)營政策上發(fā)生了嚴重的分歧，導致公司事務(wù)無法繼續(xù)進行。此時，股東可以要求解散公司。
　　(3)股東無法行使權(quán)利。即必須是股東的合理期待落空，這表現(xiàn)為董事或支配公司的控股股東故意損害股東法定權(quán)利，公司實際上成為大股東、董事或經(jīng)理人實現(xiàn)個人利益的“工具”和“外衣”;或者這種情況持續(xù)發(fā)生時，針對單個侵權(quán)行為的救濟已不再有效，股東對其權(quán)利在公司里得到最基本的尊重已喪失信心，就應(yīng)允許受害股東要求解散公司。
　　(4)公司資產(chǎn)正在被濫用或浪費。公司行為違反小股東的基本權(quán)利和合法期望;因公司董事或控股股東的惡意或嚴重不負責任，例如董事會或支配公司的控股股東故意不當處分公司財產(chǎn)時，造成公司資產(chǎn)嚴重減少，從而危及公司存在、危害股東的利益。例如，大股東將公司高價購進且正常使用的設(shè)備以極低的價格出讓，并以高于市面價格許多的價格購進新設(shè)備。
　　2、程序上的條件限制———其他途徑已經(jīng)窮盡
　　由于公司司法解散是最后的救濟措施，提起訴訟應(yīng)當非常審慎。因此，規(guī)定了“其他途徑已經(jīng)窮盡”這一限制是十分必要的。事實上，除了非訴訟途徑，如協(xié)商、談判等方式之外，新《公司法》對于股東權(quán)益的保障，在司法解散制度之外，亦設(shè)置了其他救濟方法。
　　(1)股東會、董事會決議瑕疵訴訟。包括1)決議無效之訴;2)決議可撤銷之訴。
　　(2)股東權(quán)益訴訟。包括1)賬簿查閱權(quán)訴訟;2)異議股東股份收買請求權(quán)訴訟。
　　“窮盡”必須有書面證據(jù)，即何時用何方法表示了公司僵局的存在及如何提出解決公司僵局的方案。通過各種其他途徑已經(jīng)無法解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
　　(二)其他相關(guān)訴訟程序問題
　　1、訴訟當事人
　　(1)原告：具有要求法院解散公司的資格的人必須是自己的利益已經(jīng)或正在遭受不公平行為損害的股東，依據(jù)新《公司法》的規(guī)定，本訴原告應(yīng)當是持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東。
　　(2)被告：應(yīng)當是公司，因為原告雖然與其他股東發(fā)生直接沖突，但其他股東的濫權(quán)行為通常是以公司名義作出的，而且若原告勝訴，法律后果是由公司承擔。
　　(3)其他股東的訴訟地位：當公司的股東提起解散之訴后，原告以外的該公司的其他股東或者董事一般情況下應(yīng)當作為無獨立請求權(quán)的第三人參加訴訟，這是由于，案件的判決結(jié)果與他們有法律上的利害關(guān)系，其參加訴訟便于法院查明事實，作出公平的裁判。如果數(shù)個股東分別提起公司解散之訴，雖然他們是為各自的利益而起訴，他們之間并無共同的權(quán)利義務(wù)，在實體上都有各自的適格要求。
　　2、管轄。從方便法院審理和方便當事人訴訟的原則出發(fā)，應(yīng)由公司所在地(公司的主要營業(yè)地或者主要辦事機構(gòu)所在地)中級人民法院管轄。我國《民事訴訟法》中的一般管轄條款也規(guī)定，對法人或者其他組織提起的民事訴訟，由被告所在地法院管轄。
　　3、案件受理費?？梢辣辉V公司的注冊資本來計收。如果原告在訴訟請求中明確請求了賠償數(shù)額，也可以以請求數(shù)額為標的計算訴訟費。
　　4、保全措施。為避免公司、股東的利益繼續(xù)受損，在審理過程中，原告可以請求保全，法院亦可發(fā)布必要的保全措施，指定保管人或財產(chǎn)管理人對公司財產(chǎn)進行控制，甚至對公司的業(yè)務(wù)處理進行干預，以防止損失因繼續(xù)經(jīng)營而擴大。
　　5、清算。公司清算相當復雜繁瑣，法院在判決中通常應(yīng)判決先由當事人在規(guī)定的期限內(nèi)自行組織清算，如訴訟雙方不能協(xié)調(diào)進行清算而出現(xiàn)清算障礙時，法院可依當事人的申請或依職權(quán)委托中介機構(gòu)進行清算。當然，訴訟雙方占有的公司股權(quán)比例是必須審查認定并予以判明的，以便處分公司資產(chǎn)，分配利潤或分擔虧損，以利于案件的執(zhí)行。
　　6、法律后果。股東請求公司解散之訴乃變更之訴，即改變法律關(guān)系之訴。股東請求公司解散的目的是追求實體法上的公司解散的效果。法院作出公司解散的判決后，公司必須解散，進入清算階段，公司和股東的權(quán)利受到限制，經(jīng)清算和注銷產(chǎn)生股東和公司之間的法律地位和資格喪失、特定的公司關(guān)系消滅的法律效果。解散判決的既判力具有廣泛的效力，及于全體股東、公司及公司內(nèi)部機構(gòu)、公司雇員、債權(quán)債務(wù)人和司法機關(guān)、行政機關(guān)，工商行政管理部門應(yīng)在公司清算后注銷公司。
　　(三)訴訟中司法機關(guān)的立場與原則
　　司法對公司事務(wù)的干預，本就是在公司內(nèi)部救濟手段窮盡之后，才會提上日程。各國對于各種非解散的司法干預手段的立法設(shè)計，旨在采用較為緩和的多樣化的方式，來解決因公司僵局而造成的股東間、股東與公司間的種種矛盾。只有在萬不得已的情況下，法院才會作出解散公司的裁定，而這需要法官有充分的經(jīng)驗和智慧進行公正的判斷。
　　在處理相關(guān)糾紛時，司法機關(guān)應(yīng)本著“非解散措施優(yōu)先”的原則，采取相對保守的態(tài)度適度進行干預。若保存公司仍能給予股東權(quán)益以有效保護，則法院應(yīng)采取挽救公司的措施：法院受理這類訴訟后，可先予調(diào)解，或給予公司一定期限進行自我糾正，停止侵害、排除妨礙和賠償損失;對濫用和浪費公司、不公正壓制和欺詐股東的非法行為，應(yīng)予消除并給予一定的補償;對公司僵局可通過促成股東或董事和解并修改公司章程或變更決議加以化解;無法調(diào)解的，通過股東之間依法轉(zhuǎn)讓投資的方式使原告股東得以退出公司，其中最有效的方式是要求公司或其他控股股東以公平合理的價格收購原告的股份，或在某些情況下要求公司其他股東向原告出股份。當解散糾紛在訴訟主體之間得以解決時，法院可以不判決公司解散。

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公司解散訴訟的法律程序

公司解散程序是什么

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