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有很多企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行并購(gòu)重組，上市公司并購(gòu)重組風(fēng)生水起，因此國(guó)家對(duì)上市公司并購(gòu)重組程序嚴(yán)格管制，并有相關(guān)的法律法規(guī)約制，下面由律霸小編為您詳細(xì)介紹一些這方面的知識(shí)。

上市公司并購(gòu)重組行政許可審核工作流程

上市公司并購(gòu)重組行政許可包括：

1、要約收購(gòu)義務(wù)豁免，

2、上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)核準(zhǔn)，

3、上市公司合并、分立審批，

4、上市公司重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售、置換(構(gòu)成借殼上市的)行為審批。中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部按照標(biāo)準(zhǔn)公開、程序透明、行為規(guī)范、高效便民的原則，依法對(duì)上市公司并購(gòu)重組行政許可申請(qǐng)進(jìn)行審核。

一、審核流程圖

(一)要約收購(gòu)義務(wù)豁免行政許可事項(xiàng)，審核流程為：1. 受理，2. 初審，3. 反饋專題會(huì)，4.落實(shí)反饋意見，5.審結(jié)歸檔。

(二)上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)核準(zhǔn)，上市公司合并、分立審批，上市公司重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售、置換(構(gòu)成借殼上市的)行為審批等行政許可事項(xiàng)，審核流程為：1.受理，2.初審，3.反饋專題會(huì)，4.落實(shí)反饋意見，5.審核專題會(huì)，6.并購(gòu)重組委會(huì)議，7.落實(shí)并購(gòu)重組委審核意見，8.審結(jié)歸檔 。

二、主要審核環(huán)節(jié)簡(jiǎn)介

(一)受理

中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理部門根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第66號(hào))和《上市公司收購(gòu)管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第108號(hào))、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第109號(hào))等規(guī)則的要求，依法受理上市公司并購(gòu)重組行政許可申請(qǐng)文件，并按程序轉(zhuǎn)上市公司監(jiān)管部。 上市公司監(jiān)管部對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審查：需要申請(qǐng)人補(bǔ)正申請(qǐng)材料的，按規(guī)定提出補(bǔ)正要求;認(rèn)為申請(qǐng)材料形式要件齊備，符合受理?xiàng)l件的，按程序通知受理部門作出受理決定;申請(qǐng)人未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交補(bǔ)正材料，或提交的補(bǔ)正材料不齊備或不符合法定形式的，按程序通知受理部門作出不予受理決定。

(二)初審

上市公司并購(gòu)重組行政許可申請(qǐng)受理后，上市公司監(jiān)管部并購(gòu)監(jiān)管處室根據(jù)申請(qǐng)項(xiàng)目具體情況、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。并購(gòu)重組審核實(shí)行雙人審核制度，審核人員從法律和財(cái)務(wù)兩個(gè)角度對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行審閱，撰寫預(yù)審報(bào)告。

(三)反饋專題會(huì)

反饋專題會(huì)主要討論初審中關(guān)注的主要問題、擬反饋意見及其他需要會(huì)議討論的事項(xiàng)，通過集體決策方式確定反饋

意見及其他審核意見。反饋專題會(huì)后，審核人員根據(jù)會(huì)議討論結(jié)果修改反饋意見，履行內(nèi)部簽批程序后將反饋意見按程序轉(zhuǎn)受理部門告知、送達(dá)申請(qǐng)人。自受理材料至反饋意見發(fā)出期間為靜默期，審核人員不接受申請(qǐng)人來訪等其他任何形式的溝通交流。

(四)落實(shí)反饋意見

申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向受理部門提交反饋回復(fù)意見，在準(zhǔn)備回復(fù)材料過程中如有疑問可與審核人員以會(huì)談、電話、傳真等方式進(jìn)行溝通。需要當(dāng)面溝通的，上市公司監(jiān)管部將指定兩名以上工作人員在辦公場(chǎng)所與申請(qǐng)人、申請(qǐng)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)會(huì)談。

(五)審核專題會(huì)

審核專題會(huì)主要討論重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)審核反饋意見的落實(shí)情況，討論決定重大資產(chǎn)重組方案是否提交并購(gòu)重組委審議。

審核專題會(huì)討論決定提交并購(gòu)重組委審議的，上市公司監(jiān)管部通知相關(guān)上市公司向交易所申請(qǐng)停牌事宜。審核專題會(huì)討論后認(rèn)為重組方案尚有需要進(jìn)一步落實(shí)的重大問題、暫不提交重組會(huì)審核的，上市公司監(jiān)管部將再次發(fā)出書面反饋意見。

(六)并購(gòu)重組委會(huì)議

并購(gòu)重組委工作程序按照《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上

市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作規(guī)程》執(zhí)行。 并購(gòu)重組委會(huì)議擬定召開日的4個(gè)工作日前發(fā)布會(huì)議公告，公布審核的申請(qǐng)人名單、會(huì)議時(shí)間、參會(huì)重組委委員名單等。并購(gòu)重組會(huì)以記名投票方式對(duì)重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見。每次會(huì)議由5名委員參會(huì)，獨(dú)立表決，同意票數(shù)達(dá)到3票為通過。并購(gòu)重組委會(huì)議對(duì)并購(gòu)重組申請(qǐng)進(jìn)行表決后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布審核結(jié)果公告。并購(gòu)重組委會(huì)議認(rèn)為申請(qǐng)人應(yīng)就相關(guān)問題進(jìn)一步落實(shí)的，將形成書面審核意見。

(七)落實(shí)并購(gòu)重組委審核意見 對(duì)于并購(gòu)重組委會(huì)議的表決結(jié)果及書面審核意見，上市公司監(jiān)管部將于會(huì)議結(jié)束之日起3個(gè)工作日內(nèi)向申請(qǐng)人及其聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行書面反饋。 申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在并購(gòu)重組委審核意見發(fā)出后10個(gè)工作日內(nèi)向上市公司監(jiān)管部提交書面回復(fù)材料。上市公司監(jiān)管部將審核意見的落實(shí)情況向參會(huì)委員進(jìn)行反饋。

(八)審結(jié)歸檔 上市公司監(jiān)管部履行核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)并購(gòu)重組行政許可的簽批程序后，審結(jié)發(fā)文，并及時(shí)完成申請(qǐng)文件原件的封卷歸檔工作。

以上為上市公司重組并購(gòu)的基本流程，上市公司并購(gòu)重組程序復(fù)雜，需要一定的時(shí)間，同時(shí)過程中或許還會(huì)遇到這個(gè)新情況、新問題，在這個(gè)過程中如果你還存在什么疑惑想了解更多相關(guān)知識(shí)，您可以咨詢律霸張家界律師。

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