一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款夫妻債務(wù)有哪些依據(jù)

《婚姻法司法解釋二》第24條的規(guī)定，“婚姻關(guān)系存續(xù)期間，在沒有特別約定或無證據(jù)證明該債務(wù)是夫妻一方的個人債務(wù)的情形下，該債務(wù)都應(yīng)當按夫妻共同債務(wù)處理”本身就是對合同相對性原則的突破。對于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛產(chǎn)生的債務(wù)，合同法規(guī)定應(yīng)被認為是解決該問題的普通規(guī)定，而婚姻法司法解釋在合同法的適用中應(yīng)屬特別規(guī)定，二者沖突時應(yīng)適用“特別規(guī)定優(yōu)于普通規(guī)定”的規(guī)則。因此，上述債務(wù)并不適用合同相對性原則，而應(yīng)按照婚姻法司法解釋規(guī)定處理，即夫妻一方與第三人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所產(chǎn)生的債務(wù)屬于共同債務(wù)，另一方應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)在本質(zhì)上是股東對公司及其事務(wù)的控制權(quán)或者支配權(quán)，是股東基于出資而享有的法律地位和權(quán)利的總稱。具體包括收益權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)以及其他權(quán)利。

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式：有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的方式有兩種：一是股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它現(xiàn)有的股東，即公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓;二是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。

(1)內(nèi)部轉(zhuǎn)股：出資股東之間依法相互轉(zhuǎn)讓其出資額，屬于股東之間的內(nèi)部行為，可依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發(fā)生法律效力。一旦股東之間發(fā)生權(quán)益之爭，可以以此作為準據(jù)。

(2)向第三人轉(zhuǎn)股：股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資時，屬于對公司外部的轉(zhuǎn)讓行為，除依上述規(guī)定變更公司章程、股東名冊以及相關(guān)文件外，還須向工商行政管理機關(guān)變更登記。

對于向第三人轉(zhuǎn)股，公司法的規(guī)定相對比較明確，在第七十一條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！?/p>

該項規(guī)定的立法出發(fā)點是：一方面要保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓方相對自由的轉(zhuǎn)讓其出資，另一方面考慮有限公司資合和人合的混合性，盡可能維護公司股東間的信任基礎(chǔ)。根據(jù)公司法的這一規(guī)定和公司第三十八條的規(guī)定，外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須符合兩個實體要件：全體股東過半數(shù)同意和股東會作出決議。這是關(guān)于公司外部轉(zhuǎn)讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內(nèi)容：第一，以人數(shù)主義作為投票權(quán)的計算基礎(chǔ)。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，故采用了人數(shù)決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標準。第二，轉(zhuǎn)讓方以外股東的過半數(shù)。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓實務(wù)操作方式：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施，實踐中可依兩種方式進行，一是先履行上述程序性和實體性要件后，與確定的受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，使受讓人成為公司的股東，這種方式雙方均無太大風(fēng)險，但在未簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，應(yīng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓草案，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜進行約定，并約定違約責(zé)任即締約過失責(zé)任的承擔(dān);另一種方式轉(zhuǎn)讓人與受讓人先行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而后由轉(zhuǎn)讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的，以受讓人來說風(fēng)險是很大的，一般來說，受讓人要先支付部分轉(zhuǎn)讓款，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能實現(xiàn)，受讓人就要承擔(dān)追回該筆款項存在的風(fēng)險，包括訴訟、執(zhí)行等。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時產(chǎn)生的債務(wù)時，相關(guān)的債權(quán)人應(yīng)積極的收集這類債務(wù)證據(jù)，與婚姻當事人雙方的夫妻進行協(xié)商償還這類欠款。如不能協(xié)商辦理的，應(yīng)訴訟到當?shù)氐娜嗣穹ㄔ?，對自身的合法?quán)益進行保護，要求這類夫妻雙方對自身的債務(wù)進行償還。

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