公司合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過清算程序，直接合并為一個(gè)公司的行為?！豆痉ā芬?guī)定的法定合并為交易提供了三大便利：(1)被消滅公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移不需要經(jīng)過債權(quán)人的同意，直接由合并后的公司承繼債務(wù);(2)被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅，不需要經(jīng)過清算程序;(3)合并是公司行為，只要股東(大)會(huì)通過即可，不需要征求每一個(gè)股東的意見。但是，這些便利都可能損害債權(quán)人和公司股東的利益，因此，《公司法》規(guī)定了嚴(yán)格的合并程序。

1.合并程序

(1)簽訂合并協(xié)議

(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

(3)合并決議

①有限責(zé)任公司的股東會(huì)對公司合并作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

②股份有限公司的股東大會(huì)對公司合并作出決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

(4)通知債權(quán)人

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

(5)依法進(jìn)行登記

2.合并各方債權(quán)債務(wù)的承接

(1)公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。

(2)司法解釋(2010年新增)

①企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí)，公告通知了債權(quán)人，企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過該筆債權(quán)，合并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償，如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。

②企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被合并企業(yè)的，法院應(yīng)根據(jù)企業(yè)合并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。