有限責(zé)任公司設(shè)立程序

一、選擇公司的形式：普通的有限責(zé)任公司，需要2個(或以上)50個以下股東，從06年1月起公司法規(guī)定，允許1個股東注冊有限責(zé)任公司，這種特殊的有限責(zé)任公司又稱“一人有限公司”(但公司名稱中不會有“一人”字樣，執(zhí)照上會注明“自然人獨(dú)資”)。

二、發(fā)起人發(fā)起并簽定設(shè)立協(xié)議。發(fā)起人協(xié)議，也稱為設(shè)立協(xié)議、投資協(xié)議或股東協(xié)議書，目的是明確發(fā)起人在公司設(shè)立中的權(quán)利義務(wù)。其主要內(nèi)容包括:公司經(jīng)營的宗旨、項目、范圍和生產(chǎn)規(guī)模、注冊資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理、贏余的分配和風(fēng)險分擔(dān)的原則等。

三、草擬章程。全體股東共同制定公司章程，章程內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名和住所;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;(6)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(7)公司的法定代表人;(8)股東會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項.。

四、申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。有限責(zé)任公司申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)提出申請，提交下列文件：(1)全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書;(2)股東的法人資格證明或身份證明;(3)公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。公司登記機(jī)關(guān)決定核準(zhǔn)的，會發(fā)給《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書〉。

五、設(shè)立審批。這一程序并非所有有限責(zé)任公司的設(shè)立都要經(jīng)過的程序。一般公司只直接注冊登記就可，但對于法律行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)。須審批的有兩類;一、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，如證券公司;二、公司營業(yè)項目必須報經(jīng)審批的公司，如煙草買賣方面的公司。另國企改造過程中改組為有限責(zé)任公司的也必須經(jīng)過審批。

六、交納出資。可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但法律法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

七、驗資。由依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)對股東出資的價值和真實性進(jìn)行檢驗并出具檢驗證明，新的公司法取消了法定驗資，這個過程不是必須的。驗資機(jī)構(gòu)通常包括會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等。

八、確立公司的組織機(jī)構(gòu)。一般包括權(quán)力機(jī)構(gòu)股東會、執(zhí)行機(jī)構(gòu)董事會、監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會、高級管理人員。

九、申請設(shè)立登記。申請人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人;國有獨(dú)資公司有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會代表國家作為申請人。成立公司需要批準(zhǔn)的，應(yīng)在批準(zhǔn)后90日內(nèi)申請登記.申請時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交以下文件：(1)公司懂事長簽署的設(shè)立登記申請書;(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人的證明;(3)公司章程;(4)具有驗資資格的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明;(5)股東的法人資格證明或自然人身份證明;(6)載明公司懂事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉、聘用的文件.(7)公司法定代表人任職文件和身份證明;(8)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;(9)公司住所證明;(10)公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件.

十、登記發(fā)證。登記機(jī)關(guān)對申請登記時提供的材料進(jìn)行審查后，認(rèn)為符合條件的，將予以登記并發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有限責(zé)任公司即告成立。公司可憑企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照刻制印章、開立銀行帳戶、申請納稅登記、并以公司名義對外從事經(jīng)營活動。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東發(fā)放出資證明書，并制備股東名冊。股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。