企業(yè)改制凈資產(chǎn)折股如何處理？

新《公司法》中規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理?！?/p>

此條是對有限公司向股份有限公司整體變更過程中，公司股本總額與凈資產(chǎn)之間關(guān)系的規(guī)定。為了防止公司虛增股本，虛報(bào)注冊資本，該條規(guī)定股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)。

新《公司法》中還規(guī)定：對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

此條是對公司資本形成過程中，股東出資形式做了規(guī)定。其中，非貨幣出資為了確定其真實(shí)價(jià)值，明確要求股東在履行出資義務(wù)時，必須對相關(guān)非貨幣資產(chǎn)履行評估作價(jià)手續(xù)，也就是說，通過第三方中介機(jī)構(gòu)對非貨幣出資審驗(yàn)，履行評估義務(wù)是法定的、必須的。

(二)《首次公開發(fā)行股票 并上市管理辦法》相關(guān)規(guī)定

2018 年 6 月 6 日證監(jiān)會修正的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中規(guī)定：發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3 年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

《管理辦法》中的這一規(guī)定，說明有限公司可以按賬面凈資產(chǎn)值折股，通過這種操作可以連續(xù)計(jì)算公司經(jīng)營業(yè)績。同時，該規(guī)定還對《公司法》中的“凈資產(chǎn)額”進(jìn)行了說明，而且它是針對“有限公司向股份有限公司的整體變更”作出的規(guī)定。

需要注意的是上述凈資產(chǎn)是指母公司的凈資產(chǎn)，不是公司合并報(bào)表的凈資產(chǎn)。因?yàn)楹喜?bào)表是指母公司編制的反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團(tuán)整體財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財(cái)務(wù)報(bào)表。不是公司作為一個法人實(shí)體或者說是申報(bào)納稅主體的報(bào)表。此外，從管理辦法規(guī)定的“原賬面凈資產(chǎn)”可以知道，凈資產(chǎn)也是指母公司的凈資產(chǎn)，而非合并凈資產(chǎn)。

因此，母公司財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)的多少，決定了企業(yè)股份改制折合的股本數(shù)。母公司的凈資產(chǎn)是否真實(shí)反映公司的實(shí)際價(jià)值，決定著企業(yè)股份改制中企業(yè)的利益是否能夠?qū)崿F(xiàn)。而凈資產(chǎn)的核算要遵循一定的規(guī)則，該規(guī)則就是會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定。

凈資產(chǎn)折股的具體原則

1.折股之后股份數(shù)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的母公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)折算，不能采取評估值，否則無法連續(xù)計(jì)算業(yè)績。凈資產(chǎn)折股的本質(zhì)是其中的部分留存收益轉(zhuǎn)增股本，而留存收益(盈余公積和未分配利潤)轉(zhuǎn)增股本是需要繳納個人所得稅的。

2、公司法規(guī)定，折股比例可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于凈資產(chǎn)，最常用的方法是將凈資產(chǎn)不足一元的部分計(jì)入了資本公積，結(jié)果股份公司的股本往往就是什么樣子的都有。

3、公司根據(jù)股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的母公司凈資產(chǎn)與公司的折股比例，確定股份公司的股本，舉例：若公司股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的母公司凈資產(chǎn)為800萬元(包括注冊資本500萬元，資本公積100萬元，盈余公積100萬元，未分配利潤100萬元)，公司確定股改后的股本為500萬元，股改以后公司的股本為500萬元，剩余的所有者權(quán)益中的300萬元全部計(jì)入資本公積。

綜合上面所說的，企業(yè)改制，那么股份就會有的改變，在折股的過程中就要按照法律規(guī)定的程序來進(jìn)行，不能有任何虛報(bào)的行為，如果出現(xiàn)這行為，那么必定會受到處罰，所以，在處理公司事情的時候都要按照公司法的章程來才算是合法的。

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