有限公司股權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓嗎

我們通常都認(rèn)為股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，因?yàn)椤豆痉ā返?2條很明確的規(guī)定了“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)”，“股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)”。后面設(shè)置了不少轉(zhuǎn)讓的前提條件，比如要過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意，要書面通知，其他股東30日未答復(fù)的視為同意，不同意的應(yīng)該購(gòu)買，不購(gòu)買的視為同意，等等。

總之向我們傳遞信息就是：不管怎么樣，股東只要想轉(zhuǎn)讓股權(quán)，沒(méi)有可以阻礙的因素。但是，72條最后一款令人開始疑惑了“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。

法律賦予了公司自由處理內(nèi)部事務(wù)的權(quán)利，公司章程可以約定很多股東之間的權(quán)利義務(wù)，但這些約定也有總的前提，即，不能違反法律強(qiáng)制性規(guī)定和法律原則。

公司法的原則是意思自治，國(guó)家法律對(duì)公司的設(shè)立、經(jīng)營(yíng)等活動(dòng)采取自我治理優(yōu)先的原則，只要沒(méi)有逾越法律基本界限，當(dāng)事人股東之間的約定受法律保護(hù)。

此處的公司章程另有規(guī)定，不能違反國(guó)家對(duì)鼓勵(lì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，公司股權(quán)自由流動(dòng)促進(jìn)市場(chǎng)主體活力的原則。所以，章程的規(guī)定可以嚴(yán)于公司法，也可以寬松，在章程中對(duì)該類事件沒(méi)有規(guī)定的，再尋找公司法的約束力。

針對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問(wèn)題，章程可以約定“對(duì)外轉(zhuǎn)讓須經(jīng)其他全體股東同意”，這就比公司法嚴(yán)格多了;也可以規(guī)定“對(duì)外轉(zhuǎn)讓須經(jīng)其他1/4股東同意”，這又比公司法寬松得多;還可以約定“其他股東沒(méi)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”，等等。章程的這些規(guī)定均為限制性條款，具有法律效力，是符合公司法立法本意的，也符合有限公司在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)過(guò)程中時(shí)刻保持公司穩(wěn)定性和經(jīng)營(yíng)活力的要求。

反之，如果公司章程禁止了股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利，那么當(dāng)股東不想繼續(xù)參股時(shí)，公司其他股東又不愿受讓，勢(shì)必將限于一個(gè)人為的公司僵局，股東的權(quán)益無(wú)法收到保障，將會(huì)行使其他訴權(quán)對(duì)公司或者其他股東進(jìn)行訴訟，極易導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)陷入不穩(wěn)定狀態(tài)，這個(gè)人為的火山爆發(fā)前的結(jié)果是不被任何人所希望見(jiàn)到的。所以，立法本意也重點(diǎn)關(guān)注于公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作穩(wěn)定發(fā)展，靠公司章程的認(rèn)為約定禁止股東的合法權(quán)利并不現(xiàn)實(shí)。

綜述，股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司章程可以限制，但不可禁止。

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