合同管理內(nèi)部控制制度

第一章?總則

第一條?為加強(qiáng)公司經(jīng)濟(jì)合同管理，保障公司合法權(quán)益，預(yù)防合同糾紛，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《民法通則》等國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、制定本制度。

第二條?本制度所稱合同是指公司與自然人、法人及其他組織設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)的合同或協(xié)議。

第二章?合同管理部門(mén)及職責(zé)

第三條?本公司合同管理實(shí)行專門(mén)管理和承辦部門(mén)管理相結(jié)合的原則，由公司辦公室對(duì)公司所有合同進(jìn)行專門(mén)管理，公司內(nèi)部承辦部門(mén)設(shè)專人負(fù)責(zé)合同的管理工作。

第四條辦公室合同管理的職責(zé)：

(一)負(fù)責(zé)擬定本公司的合同管理制度并組織實(shí)施;

(二)組織制定本公司的標(biāo)準(zhǔn)合同文本;

(三)參與本公司特殊合同、重大合同的可行性研究、談判和文本起草工作;

(四)對(duì)合同的合法性、有效性進(jìn)行審查;

(五)監(jiān)督、檢查、考核合同的履行情況;

(六)參與處理合同糾紛、合同爭(zhēng)議的協(xié)調(diào)工作;

(七)負(fù)責(zé)合同的保管、歸檔工作;

(八)負(fù)責(zé)對(duì)合同承辦部門(mén)進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)，對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行法律知識(shí)培訓(xùn)。

第五條承辦部門(mén)合同管理職責(zé)：

(一)負(fù)責(zé)合同相對(duì)方資信情況、履約能力的調(diào)查;

(二)負(fù)責(zé)所承辦合同的談判;

(三)負(fù)責(zé)按照本公司標(biāo)準(zhǔn)合同文本起草合同;

(四)負(fù)責(zé)合同的履行，解決履行中出現(xiàn)的問(wèn)題;

(五)按時(shí)向公司辦公室提交與合同有關(guān)的資料。

第六條公司對(duì)外簽訂合同協(xié)議應(yīng)當(dāng)由法定代表人(或公司章程等文件規(guī)定能夠代表企業(yè)行使職權(quán)的主要負(fù)責(zé)人)或其授權(quán)的人簽章，同時(shí)加蓋公司印章或合同專用章。授權(quán)簽章的，被授權(quán)人應(yīng)在授權(quán)委托的范圍內(nèi)簽訂合同，超越權(quán)限范圍所簽訂合同無(wú)效。

第七條嚴(yán)格履行合同審批制度，所有合同由承辦部門(mén)起草合同文本，交由公司辦公室審核，辦公室審核通過(guò)后交由分管副總經(jīng)理審批，最后交由董事長(zhǎng)批準(zhǔn)。特別重大的合同由董事會(huì)審議后交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第三章?合同編制與審核

第八條?公司根據(jù)對(duì)市場(chǎng)情況的分析和了解，合理選擇合同對(duì)方。

第九條在正式簽訂合同前，應(yīng)先對(duì)合同對(duì)方進(jìn)行資格審查，主要審查以下幾方面：

(一)對(duì)方是否具有主體資格;

(二)對(duì)方是否具有履約能力;

(三)對(duì)方技術(shù)和質(zhì)量指標(biāo)保證能力;

(四)對(duì)方市場(chǎng)信譽(yù)、產(chǎn)品質(zhì)量等對(duì)審查未通過(guò)的，不得與之簽訂合同。

第十條公司對(duì)外簽訂合同一般由公司起草合同文本，重大合同或特殊合同的起草，公司可聘請(qǐng)法律專業(yè)人員參與。由對(duì)方起草合同協(xié)議的，公司承辦部門(mén)和辦公室應(yīng)進(jìn)行認(rèn)真審查，確保合同條款內(nèi)容準(zhǔn)確反映公司訴求。公司也可選用國(guó)家或行業(yè)示范合同文本，在選用時(shí)，對(duì)涉及權(quán)利義務(wù)關(guān)系的條款應(yīng)當(dāng)進(jìn)行認(rèn)真審查，并根據(jù)企業(yè)的實(shí)際需要進(jìn)行修改。

第十一條實(shí)行合同會(huì)審制度，由公司辦公室組織召集有合同條款涉及的部門(mén)人員參加，對(duì)合同進(jìn)行會(huì)審，其審核要點(diǎn)是：

(一)經(jīng)濟(jì)性。合同協(xié)議內(nèi)容符合企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益。

(二)可行性。簽約方資信可靠，有履約能力，具備簽約資格;資金來(lái)源合法，擔(dān)保方式可靠，擔(dān)保資產(chǎn)權(quán)屬明確。

(三)嚴(yán)密性。合同協(xié)議條款齊備、完整，文字表述準(zhǔn)確，附加條件適當(dāng)、合法;合同協(xié)議約定的權(quán)利、義務(wù)明確，數(shù)量、價(jià)款、金額等標(biāo)示準(zhǔn)確;合同協(xié)議有關(guān)附件齊備，手續(xù)完備。

(四)合法性。合同協(xié)議的主體、內(nèi)容和形式合法;合同協(xié)議訂立的程序符合規(guī)定，會(huì)審意見(jiàn)齊備;資金的來(lái)源、使用及結(jié)算方式合法，資產(chǎn)動(dòng)用的審批手續(xù)齊備。

第十二條?公司對(duì)外銷(xiāo)售產(chǎn)品擬定的銷(xiāo)售格式合同，簽約人員不得更改合同的條款和內(nèi)容。

第四章?合同訂立控制

第十三條公司正式訂立的合同協(xié)議，除即時(shí)清結(jié)外，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，包括合同書(shū)、補(bǔ)充協(xié)議、公文信件等。因情況緊急或條件限制等原因未能及時(shí)簽訂書(shū)面形式合同的，應(yīng)當(dāng)在事后辦理補(bǔ)簽手續(xù)。

第十四條?公司正式訂立的合同，除小型物料采購(gòu)合同外，一般應(yīng)留存三份以上的合同正本，一份由公司辦公室存檔，一份由公司財(cái)務(wù)部據(jù)以辦理結(jié)算，一份由承辦部門(mén)保管和履行。

第十五條?經(jīng)公司審核同意簽訂的合同，應(yīng)由公司辦公室蓋章和編號(hào)，統(tǒng)一登記管理。未經(jīng)審核或手續(xù)不全的合同、協(xié)議，辦公室應(yīng)當(dāng)拒絕蓋章。

第十六條對(duì)于重要合同協(xié)議，原則上應(yīng)當(dāng)與合同對(duì)方當(dāng)事人當(dāng)面簽訂。對(duì)于確需企業(yè)先行簽字并蓋章，然后寄送對(duì)方簽字并蓋章的，應(yīng)當(dāng)在合同協(xié)議各頁(yè)碼之間加蓋騎縫章。

第十七條根據(jù)規(guī)定有些合同需要經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)、登記、公證后才能生效的，應(yīng)及時(shí)辦理有關(guān)手續(xù)。凡涉及公司商業(yè)秘密的合同，有關(guān)知情人應(yīng)注意保守秘密，不得以任何形式泄露。

第五章?合同履行控制

第十八條合同簽訂后，公司應(yīng)積極履行合同規(guī)定的義務(wù)，并享有合同規(guī)定的權(quán)利。合同履行過(guò)程中，如發(fā)現(xiàn)合同對(duì)方可能發(fā)生違約、不能履約、延遲履約等行為的，或公司自身可能無(wú)法履行或延遲履行合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施，并向公司總經(jīng)理報(bào)告。

第十九條已經(jīng)訂立的合同，如果發(fā)現(xiàn)有顯失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，已經(jīng)或可能導(dǎo)致公司利益嚴(yán)重受損，合同承辦部門(mén)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司總經(jīng)理報(bào)告，并采取合法有效措施，制止危害行為的發(fā)生或擴(kuò)大。必要時(shí)可以請(qǐng)求仲裁機(jī)構(gòu)或人民法院對(duì)原合同予以變更或解除。

第二十條?公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同條款審核執(zhí)行結(jié)算業(yè)務(wù)。凡未按合同條款履約的，財(cái)務(wù)部門(mén)有權(quán)拒絕付款。

第二十一條在合同執(zhí)行中如對(duì)方發(fā)生違約情形，應(yīng)按合同條款的有關(guān)規(guī)定收取違約金，給公司造成損失的，應(yīng)要求對(duì)方賠償損失，并可申請(qǐng)人民法院采取財(cái)產(chǎn)保全措施。如果由于公司自身原因造成違約情形，合同承辦部門(mén)應(yīng)向公司負(fù)責(zé)人報(bào)告，并與合同對(duì)方進(jìn)行協(xié)商處理。

第二十二條合同在實(shí)際履行過(guò)程中如果發(fā)生糾紛，合同承辦人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司負(fù)責(zé)人報(bào)告，公司在規(guī)定的訴訟時(shí)效內(nèi)與對(duì)方協(xié)商談判。經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成一致意見(jiàn)的，應(yīng)當(dāng)簽訂書(shū)面協(xié)議，由雙方法定代表人或其授權(quán)人簽字并加蓋單位印章后生效。合同糾紛經(jīng)協(xié)商無(wú)法解決的，依合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。

第六章?合同歸檔管理

第二十三條?建立合同管理檔案，對(duì)已簽訂的合同要逐份進(jìn)行分類(lèi)、編號(hào)、登記，并裝訂成冊(cè)。

第二十四條合同簽訂完畢，合同承辦人要在三個(gè)工作日內(nèi)將合同有關(guān)材料(如：合同文本、合同會(huì)審記錄、審批文件、合同補(bǔ)充協(xié)議、合同變更等與合同有關(guān)的資料)，交給公司辦公室進(jìn)行統(tǒng)一管理。

第二十五條?對(duì)已執(zhí)行完畢的合同要注明“存檔”標(biāo)記，并注明日期，按檔案管理規(guī)定進(jìn)行歸檔。

第二十六條?合同的保管期限為長(zhǎng)期保存。

第七章?附則

第二十七條?本制度由公司辦公室負(fù)責(zé)解釋。

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