1.合伙協(xié)議的主要條款

合伙協(xié)議沒有可遵循的模式，需要根據(jù)每個(gè)合伙人的目標(biāo)和要求以及合伙企業(yè)經(jīng)營管理的特點(diǎn)制定適當(dāng)?shù)臈l款和安排

，合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)之間存在差異。作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織，合伙企業(yè)需要有更穩(wěn)定的生存條件。因此，法律對(duì)合伙協(xié)議的內(nèi)容作了必要的規(guī)定。如因普通合伙等個(gè)別合伙人退伙而不能終止合伙關(guān)系的，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國合伙法》第十三條的規(guī)定，在合伙協(xié)議中載明下列事項(xiàng)：

（1）合伙企業(yè)的名稱和主要營業(yè)地點(diǎn)（2）合伙企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍（3）合伙人的姓名和住所（4）合伙人的出資方式、出資額和出資期限（5）利潤分配和虧損分擔(dān)方法（6）合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行（7）加入和退出（8）合伙企業(yè)的解散和清算（9）違約責(zé)任。合伙協(xié)議的條款設(shè)置與法律風(fēng)險(xiǎn)

合伙協(xié)議內(nèi)容豐富，需要注意許多法律問題。本協(xié)議的制定并非周祥，這將不可避免地為合伙企業(yè)的未來經(jīng)營留下法律風(fēng)險(xiǎn)（1）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)條款的法律風(fēng)險(xiǎn)合伙企業(yè)的出資形式多種多樣，可以以貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)等形式出資，知識(shí)產(chǎn)權(quán)、其他產(chǎn)權(quán)和勞務(wù)。各種出資形式產(chǎn)生的產(chǎn)權(quán)是不同的，合伙協(xié)議對(duì)不同的出資應(yīng)當(dāng)有不同的約定

首先，當(dāng)涉及到合伙財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)時(shí)，大多數(shù)人只是認(rèn)為它屬于合伙人，但實(shí)際情況要復(fù)雜得多。以現(xiàn)金或者財(cái)產(chǎn)所有權(quán)出資的財(cái)產(chǎn)，確認(rèn)為共同財(cái)產(chǎn)；合伙人以房屋、土地使用權(quán)出資的，在合伙經(jīng)營期間，全體合伙人共同享有房屋使用權(quán)，但不享有所有權(quán)；如果合伙人以非財(cái)產(chǎn)權(quán)利（如勞務(wù)和技能）出資，盡管勞務(wù)和技能的價(jià)值可以評(píng)估，但由于其行為特征，它們不能成為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。當(dāng)合伙人以商標(biāo)和專利等無形資產(chǎn)出資時(shí)，他們可能以所有權(quán)或使用權(quán)出資，這需要在協(xié)議中進(jìn)一步澄清。如果協(xié)議不明確，則存在爭議的法律風(fēng)險(xiǎn)第二，對(duì)于需要登記的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)在合伙協(xié)議中明確約定義務(wù)承擔(dān)人、處理時(shí)間和處理費(fèi)用。包括所有權(quán)和其他物權(quán)的登記。雖然有些權(quán)利設(shè)置不需要審批，但相關(guān)合同需要向相關(guān)部門備案，如商標(biāo)許可、專利許可等。如果合伙人以這些財(cái)產(chǎn)出資，他們需要商定簽訂其他合同的時(shí)間和條件，以及與合同備案事宜相關(guān)的問題。在這些事項(xiàng)上缺乏或不充分的協(xié)議將增加企業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)

第三，就財(cái)產(chǎn)瑕疵的相應(yīng)處理方法達(dá)成一致有助于減少不確定的法律風(fēng)險(xiǎn)。如果章程存在嚴(yán)重缺陷，補(bǔ)充出資責(zé)任等。當(dāng)然，當(dāng)一些法律禁止將財(cái)產(chǎn)作為出資轉(zhuǎn)讓時(shí)，法律風(fēng)險(xiǎn)的影響更為深遠(yuǎn)。

（2）合伙企業(yè)事務(wù)管理的法律風(fēng)險(xiǎn)

合伙企業(yè)具有強(qiáng)大的人力合作，合伙人之間的相互信任，以及各種形式的合伙企業(yè)出資，有時(shí)很難確定每個(gè)合伙人出資的相應(yīng)價(jià)值和比例。由于這些特點(diǎn)，法律沒有直接規(guī)定合伙事務(wù)的決策模式。由于合作伙伴之間的友好關(guān)系，共同的發(fā)展目標(biāo)往往是在發(fā)展的早期通過談判確定的。但是，隨著企業(yè)的成長和業(yè)務(wù)活動(dòng)的增多，繼續(xù)保持對(duì)各項(xiàng)事務(wù)的共識(shí)，只會(huì)阻礙企業(yè)的發(fā)展。如果合伙協(xié)議中沒有對(duì)合伙事務(wù)的決策作出安排，隨著企業(yè)的發(fā)展，法律風(fēng)險(xiǎn)必然會(huì)對(duì)企業(yè)造成損害

常見的協(xié)議方式有：

① 無論每位合伙人出資多少，事務(wù)由每人一票決定

② 各合伙人有權(quán)根據(jù)出資比例作出決定③ 合伙人根據(jù)每個(gè)合伙人的不同決策事項(xiàng)和不同專長，建立更加復(fù)雜的決策機(jī)制

無論采用何種方法，只要合伙人根據(jù)自己的意見事先達(dá)成一致，能夠有效避免因分歧而無法決策的情況

（3）合伙企業(yè)內(nèi)部責(zé)任劃分的法律風(fēng)險(xiǎn)

合伙人依法對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但這只能解決合作伙伴的外部責(zé)任問題。對(duì)于合伙人內(nèi)部責(zé)任的劃分，法律原則的規(guī)定不一定適用于所有合伙企業(yè)。合伙人之間職責(zé)分工不清時(shí)，容易引起合伙人之間的矛盾，對(duì)合伙企業(yè)的發(fā)展造成損害

合伙企業(yè)內(nèi)部責(zé)任的劃分確保合伙人有權(quán)在其外部責(zé)任超過其自身責(zé)任時(shí)向其他合伙人追償。所有合伙協(xié)議應(yīng)就一般責(zé)任的劃分達(dá)成一致。在一些特殊的合伙企業(yè)中，由于每個(gè)合伙人都有分工，因此對(duì)于特定領(lǐng)域或個(gè)別合伙人的過錯(cuò)，應(yīng)該有更詳細(xì)的責(zé)任分工。

（4）勞動(dòng)出資的法律風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)合伙法，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以使用勞動(dòng)出資。至于什么樣的人可以做出勞動(dòng)貢獻(xiàn)，以及如何量化做出勞動(dòng)貢獻(xiàn)的合伙人的特殊技能，因?yàn)檫@涉及到每個(gè)合伙人的切身利益，法律沒有做出具體規(guī)定，但留給所有合伙人自行協(xié)商確定。因此，當(dāng)協(xié)議不明確或不適當(dāng)時(shí)，勞動(dòng)出資的法律風(fēng)險(xiǎn)無法通過法律補(bǔ)償

常見的勞動(dòng)出資法律風(fēng)險(xiǎn)包括：

① 確定勞務(wù)出資價(jià)值的法律風(fēng)險(xiǎn)

很難準(zhǔn)確計(jì)量勞務(wù)價(jià)值，這更多地取決于合伙人之間形成統(tǒng)一意見。當(dāng)合伙人只同意提供勞務(wù)，但不明確其價(jià)值時(shí)，這種非標(biāo)準(zhǔn)行為將產(chǎn)生不確定的法律風(fēng)險(xiǎn)。在評(píng)估過程中，還需要查看合伙企業(yè)是否有實(shí)際的利潤分配比例或虧損承擔(dān)，作為對(duì)勞動(dòng)貢獻(xiàn)價(jià)值的補(bǔ)充

② 勞動(dòng)出資人責(zé)任的法律風(fēng)險(xiǎn)

與其他以財(cái)產(chǎn)出資的合伙人不同，勞動(dòng)出資人可能不具備以財(cái)產(chǎn)出資的能力，因此應(yīng)提前明確是否應(yīng)按照正常合伙人承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)勞動(dòng)力出資人有足夠的財(cái)務(wù)資源時(shí)，法律風(fēng)險(xiǎn)可以忽略

③ 勞動(dòng)出資人停止提供勞動(dòng)服務(wù)的法律風(fēng)險(xiǎn)

勞動(dòng)對(duì)合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)價(jià)值在于其提供的勞動(dòng)服務(wù)。但是，一旦其在合伙企業(yè)中的出資比例確定，勞動(dòng)出資人將不再向合伙企業(yè)提供服務(wù)，其出資份額也不會(huì)自動(dòng)消失。不能簡單地認(rèn)為勞動(dòng)出資人不提供勞務(wù)屬于退出投資。畢竟，勞動(dòng)力貢獻(xiàn)者沒有必要繼續(xù)提供喪失勞動(dòng)能力或技能的勞動(dòng)服務(wù)。因此，一些合伙企業(yè)將對(duì)是否應(yīng)降低其出資比例產(chǎn)生爭議。隨著合伙人技能的削弱或喪失，此類糾紛的法律風(fēng)險(xiǎn)日益突出

④ 勞動(dòng)出資人退出的法律風(fēng)險(xiǎn)與其他合伙人不同，勞動(dòng)出資人在合伙企業(yè)中沒有實(shí)際投資。退出合伙企業(yè)后，合伙企業(yè)不再享受其提供的勞務(wù)。由于勞務(wù)投資者的退出，合伙人之間往往存在矛盾，因此很難簡單地厘清勞務(wù)投資者對(duì)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)分配的比例和方式的是非曲直。應(yīng)該說，在事件發(fā)生之前，法律風(fēng)險(xiǎn)屬于隱性法律風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)引起pa的注意