修改后的《合伙法》

新《合伙法》在原《合伙法》的基礎(chǔ)上進行了修改，增加了許多內(nèi)容。其創(chuàng)新主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

第一，合伙人資格。新法律規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以成為公司的合伙人。特此澄清，“法人和其他組織”享有合伙人資格。在原法律中，由于合伙人必須承擔(dān)無限連帶責(zé)任，作為有限責(zé)任企業(yè)法人，不具備合伙人資格。新法律增加了有限合伙人，其中包括法人。此外，為了維護公共利益，將國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司、公益性機構(gòu)和社會組織排除在普通合伙人資格之外。新法律規(guī)定了三種合伙形式：普通合伙、特殊普通合伙和有限合伙

普通合伙是原法律規(guī)定的合伙形式，每個合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

特殊普通合伙是普通合伙的特例。這種形式的合作關(guān)系適用于向具有專業(yè)知識和專長的客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。設(shè)立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金，辦理職業(yè)保險。在這種合伙形式中，一個或多個合伙人對其執(zhí)業(yè)活動中故意或重大過失造成的合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任或無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。否則，所有合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

有限合伙由兩至五十名合伙人建立，其中至少一名普通合伙人和其他合伙人為有限合伙人。有限合伙人不得以勞務(wù)出資，不得執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；普通合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第三，合伙企業(yè)的稅費。新法律規(guī)定，合伙人應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，對合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營收入和其他收入繳納所得稅。這實際上符合現(xiàn)行的相關(guān)稅法。根據(jù)現(xiàn)行稅法，為了防止合伙人故意不分配企業(yè)利潤而逃避納稅義務(wù)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)對合伙人的生產(chǎn)經(jīng)營收入和其他收入征收所得稅，無論是否分配給合伙人，合伙協(xié)議的效力。新《公司法》的一個主要特點是，它賦予了公司章程更大的效力，許多問題可以通過公司章程達(dá)成一致。同樣，新法也賦予合伙協(xié)議更大的效力。例如，法律不再對協(xié)議變更、合伙企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓、合伙企業(yè)相關(guān)事項的表決方式、合伙人的自行交易等作出一刀切的規(guī)定，合伙人可以在法律范圍內(nèi)達(dá)成一致

第五，新法律的適用范圍。新法律只適用于中國企業(yè)和個人建立合伙企業(yè)，而外國投資者在中國建立合伙企業(yè)的管理辦法由國務(wù)院制定。第六，新法律為風(fēng)險投資的發(fā)展注入了動力。相關(guān)研究表明，風(fēng)險投資進入中國已有20年，但目前正處于瓶頸階段。事實上，組織形式是限制的原因之一。目前，我國的風(fēng)險投資只能以公司的形式存在，而在國際上，絕大多數(shù)風(fēng)險投資是以有限合伙的形式存在的。如果采用公司形式，將有以下弊端：舊《公司法》要求出資一次到位，股權(quán)相同；未確認(rèn)勞動貢獻(xiàn)；公司繳納所得稅后，股東必須繳納個人所得稅，由此產(chǎn)生兩稅并增加運營成本。風(fēng)險投資最大的特點是資本與管理技術(shù)的結(jié)合。有限合伙可以有效地將兩者結(jié)合起來。投資人只負(fù)責(zé)出資，僅在其出資范圍內(nèi)負(fù)責(zé)，不必管理合伙企業(yè)事務(wù)，；管理和技術(shù)方面可以利用他們的智慧來管理和控制風(fēng)險投資。當(dāng)然，它也應(yīng)該承擔(dān)無限的責(zé)任。但總的來說，有限合伙的形式可以降低部分投資者的投資風(fēng)險，使更多的資金進入風(fēng)險投資領(lǐng)域，引導(dǎo)和鼓勵更多的社會資源流向創(chuàng)新型企業(yè)，加快我國的創(chuàng)新建設(shè)，新法律將提高專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的競爭力。新法規(guī)定，“特殊普通合伙”的有關(guān)規(guī)定直接適用于會計師事務(wù)所、建筑師事務(wù)所等企業(yè)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)；律師事務(wù)所作為一種非企業(yè)專業(yè)服務(wù)，可以參照和適用上述規(guī)定。由于以往的合伙要求所有合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，個別合伙人的過錯會點燃所有其他合伙人，這使得合伙人為了避免過度風(fēng)險而減少投資，不利于專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的成長。然而，中國加入世貿(mào)組織后，外國有實力的機構(gòu)以有限合伙的形式進入中國。目前，實力較弱的地方院校需要擴大規(guī)模，提高服務(wù)質(zhì)量，才能立于不敗之地。新法律只是為地方機構(gòu)提供了一個機會，借此機會努力提高其競爭力