申請人的委托代理人，廣州中誠律師事務(wù)所的律師林益華、劉磊認(rèn)為：。根據(jù)《中華人民共和國仲裁法》第十六條的規(guī)定，仲裁協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）請求仲裁的意思表示；（2） 仲裁事項(xiàng)；（3） 本條第2款中的“應(yīng)”。上述提單條款規(guī)定了法院管轄權(quán)和仲裁，法院管轄權(quán)和提交仲裁是相互排斥的。因此，本條規(guī)定的爭議管轄權(quán)不確定，請求仲裁的含義不明確。3.上述提單條款僅規(guī)定了“在中國仲裁”，未規(guī)定“選定的仲裁委員會(huì)”。上述提單條款缺少《仲裁法》第16條規(guī)定的仲裁協(xié)議的組成要素。根據(jù)《中華人民共和國仲裁法》第二十條的規(guī)定，當(dāng)事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的，可以請求仲裁委員會(huì)或者人民法院作出裁決，特此向法院申請裁定上述條款作為仲裁條款無效。

II。被申請人律師的代理人

被申請人的委托代理人、廣州市對外經(jīng)濟(jì)律師事務(wù)所的鐘華、陳芬律師認(rèn)為：提單背面第2條作為管轄權(quán)條款有效。原因如下:1。本條款有以下兩層含義：第一，它定義了法律的適用，即提單引起的所有爭議均受中華人民共和國法律管轄；第二，它界定了管轄權(quán)，即所有因提單引起的爭議均受中華人民共和國法律管轄，由仲裁機(jī)構(gòu)管轄。本條款所表達(dá)的這兩個(gè)方面的含義是明確的，不違反中華人民共和國法律的規(guī)定，因此是有效的。2.該條款不僅規(guī)定了在中華人民共和國法院進(jìn)行聽證，還規(guī)定了在中華人民共和國進(jìn)行仲裁。根據(jù)中華人民共和國法律，如果雙方事后未能達(dá)成明確的仲裁協(xié)議，則根據(jù)本條款，相關(guān)爭議不能由仲裁機(jī)構(gòu)仲裁，只能由法院管轄。因此，中華人民共和國仲裁機(jī)構(gòu)對提單爭議無管轄權(quán)，中華人民共和國法院有管轄權(quán)。3.本條款不是簡單的仲裁條款，而是關(guān)于法律適用和管轄權(quán)的條款。即使在本條款中，仲裁協(xié)議的部分無效并不影響整個(gè)條款的有效性，也就是說，本條款規(guī)定“因提單引起的所有爭議均應(yīng)根據(jù)中華人民共和國法律在中華人民共和國法院審理?！边@部分仍然有效?；谏鲜鲇^點(diǎn)，被申請人反請求法院裁定提單背面第2條關(guān)于法律適用和管轄權(quán)的部分有效