獨(dú)立董事連任不得超過六年

指引明確了獨(dú)立董事的11項(xiàng)義務(wù)。按照要求，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保持身份，獨(dú)立履行職責(zé)。如果他們不能達(dá)到獨(dú)立的要求，他們應(yīng)該辭職。獨(dú)立董事連任不得超過六年。原則上，他們最多可以在5家上市公司兼任獨(dú)立董事

在權(quán)限上，除了上市公司董事的一般權(quán)限外，獨(dú)立董事還有特殊權(quán)限，包括重大關(guān)聯(lián)交易的事先確認(rèn)權(quán)，有權(quán)提議聘任或者解聘會計(jì)師事務(wù)所，有權(quán)提議召開臨時股東大會，值得注意的是，《指引》明確了獨(dú)立董事不僅有權(quán)從公司獲得適當(dāng)?shù)慕蛸N，但也有權(quán)要求上市公司為履行獨(dú)立董事職責(zé)購買責(zé)任保險(xiǎn)。半數(shù)以上獨(dú)立董事的提案未被上市公司采納的，獨(dú)立董事有權(quán)要求上市公司披露相關(guān)信息，并說明不采納的理由

據(jù)了解，我國引入獨(dú)立董事制度主要是為了制衡上市公司的大股東和管理層，防止上市公司內(nèi)部人的利益沖突損害公司整體利益。2001年，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，明確規(guī)定上市公司董事會成員應(yīng)當(dāng)包括三分之一以上的獨(dú)立董事，上市公司獨(dú)立董事是指在公司中除董事以外不擔(dān)任其他職務(wù)，與上市公司及其主要股東沒有可能妨礙其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事獨(dú)立董事對上市公司和全體股東負(fù)有誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)、《指導(dǎo)意見》和《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，特別關(guān)注中小股東的合法權(quán)益。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人以及其他與上市公司有利害關(guān)系的單位和個人的影響。原則上，獨(dú)立董事最多可在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保其有足夠的時間和精力有效履行職責(zé)

（3）各境內(nèi)上市公司應(yīng)按照《指引》的要求，修改公司章程，聘請適當(dāng)?shù)娜藛T擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會計(jì)專業(yè)人員（會計(jì)專業(yè)人員是指具有高級職稱或者注冊會計(jì)師資格的人員）。2002年6月30日前，董事會至少設(shè)兩名獨(dú)立董事；2003年6月30日前，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)包括三分之一以上的獨(dú)立董事。（四）上市公司獨(dú)立董事不具備獨(dú)立性條件或者不適合履行職責(zé)的，導(dǎo)致上市公司獨(dú)立董事人數(shù)不符合中國證監(jiān)會指引要求的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。（五）獨(dú)立董事和擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人員應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)董事可以客觀地監(jiān)督管理層，維護(hù)中小股東權(quán)益，防止內(nèi)部人控制。基于這一考慮，1978年，紐約證券交易所規(guī)定所有上市公司必須有獨(dú)立董事。此后，各國紛紛效仿，建立獨(dú)立董事制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)。當(dāng)股東與管理層發(fā)生利益沖突時，獨(dú)立董事站在中小股東的立場，向管理層提出質(zhì)疑、批評和建議。在合并、重組、破產(chǎn)等非常時期，股東對獨(dú)立董事更有信心，愿意傾聽自己的聲音。他們的意見也成為熱點(diǎn)，被媒體追捧，不少上市公司聘請獨(dú)立董事，無形中提升了公司形象，方便了市場融資。大多數(shù)獨(dú)立董事都是名人。如專家學(xué)者、卸任總裁、企業(yè)成功人士等，視野開闊，經(jīng)驗(yàn)豐富，能為企業(yè)提出切實(shí)可行、中肯的建議。當(dāng)企業(yè)需要政策支持時，他們會聘請有政治經(jīng)驗(yàn)和律師背景的人擔(dān)任獨(dú)立董事，幫助分析和預(yù)測政府行為，使企業(yè)能夠判斷形勢，有效利用政策環(huán)境

獨(dú)立董事不僅為公司服務(wù)，同時也維護(hù)了中小股東的利益，使公司與股東實(shí)現(xiàn)“雙贏”的局面。正因?yàn)槿绱?，?dú)立董事制度很快風(fēng)靡歐美，甚至有人稱之為“獨(dú)立董事革命”。1999年，美國獨(dú)立董事在董事會中的比例為62%，英國為34%，法國為29%。在大公司，這個數(shù)字甚至更高。《財(cái)富》雜志的調(diào)查顯示，美國前1000家公司的董事會平均規(guī)模為11人，其中9名獨(dú)立董事對上市公司和全體股東負(fù)有誠實(shí)和勤勉的義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受大股東、實(shí)際控制人以及其他與上市公司有利害關(guān)系的單位和個人的影響。原則上，獨(dú)立董事最多可在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，并保證其有足夠的時間和精力有效履行職責(zé)，但《公司法》也明確規(guī)定，獨(dú)立董事有期限。如果是時候，他們必須下臺。如果他們不能獨(dú)立，就必須辭職。因此，獨(dú)立董事在任時必須管理好公司，只有這樣才能贏得股東的信任，第一屆董事會決議模式的內(nèi)容是什么