獨立董事是什么意思？

是指獨立于公司股東，不在公司工作，與公司或公司經(jīng)理無重要業(yè)務或職業(yè)接觸的董事，獨立判斷公司事務，發(fā)揮獨立董事在公司董事會中的作用：（1）完善董事會對股份公司的決策職能。通過修改《公司法》、《證券法》，制定了獨立董事制度，規(guī)定了獨立董事的任期、職責、獨立董事在董事會中的比例，明確了股份公司的法律責任，以保證獨立董事依法履行董事職責。獨立董事以其專業(yè)技術水平、管理經(jīng)驗和良好的職業(yè)道德受到廣大股東的信賴。獨立董事制度的建立，改變了股份公司董事會成員的利益結構，彌補了推薦或委派的缺陷國有資產(chǎn)管理部門和投資機構負責人。雖然我國《公司法》第九十二條和第一百零三條“股份有限公司的設立和組織”一章分別賦予了創(chuàng)立大會和股東大會“選舉董事會成員”的權力。但是，由于對董事的職業(yè)資格沒有具體規(guī)定，在實踐中，國有獨資公司的董事由股份有限公司發(fā)起人和其他主要股東按照出資比例推薦或者委派，參照第六十八條“國有獨資公司董事由國家授權的投資機構或者國家授權的部門按照董事會的任期聘任或者更換”。股東資本金的多少直接決定著董事的任免。大股東通過股東大會決議操縱或控制董事會是必然的，董事往往成為大股東在公司和董事會利益的代言人。股東會選舉董事實際上是大股東按照出資比例委派董事。獨立董事制度改變了董事會內(nèi)部的利益比例結構，有效制衡了董事會決策職能被大股東控制的現(xiàn)象

獨立董事制度的建立改變了董事會組織結構中董事會成員的知識結構，《公司法》規(guī)定了董事的人數(shù)、選舉程序和方法以及一般資格條件，但對董事應具備的職業(yè)資格有明確要求，《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》不僅明確規(guī)定了獨立董事應具備的條件，同時還規(guī)定了獨立董事不得擔任獨立董事的禁止性規(guī)定，并從選舉程序、專業(yè)知識、工作經(jīng)歷、執(zhí)業(yè)登記、身體條件等方面對獨立董事的聘任條件進行了規(guī)范，從而，保證了獨立董事參與董事會決策的綜合素質(zhì)，彌補了董事會成員專業(yè)知識結構的不平衡，同時提高了董事會決策的科學性，要求并督促獨立董事客觀評價股份公司的經(jīng)營活動，特別是敢于發(fā)表不同意見，以防止公司管理層操縱或隱瞞董事會的違法違紀行為，從維護全體股東的合法權益出發(fā)，為董事會提供客觀公正的決策依據(jù)，有利于股份公司的全面健康發(fā)展

（2）強化董事會對股份公司經(jīng)營管理的監(jiān)督職能。自1984年我國開展股份制改革試點工作以來，滬深證券交易所上市公司已超過1000家，總市值超過4萬億元，約占國內(nèi)生產(chǎn)總值的50%。我國以《公司法》、《證券法》為基礎，制定了300多部證券法律、法規(guī)和制度，為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，保障社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展發(fā)揮了積極作用。但是，我們也應該看到，我國還處于市場經(jīng)濟發(fā)展的初級階段，公司法律制度還沒有完全建立和完善，公司治理機制還沒有完全擺脫“人治”的影響。其中最突出的表現(xiàn)之一是，相當一部分由上級管理部門或投資機構推薦任命的董事往往是公司董事會大股東的代言人，只代表其投資者的利益，不符合股份公司“股東利益最大化”的基本特征。震動股市的“鄭州百聞現(xiàn)象”的一個關鍵問題是股份制公司董事會制度不完善，不存在超越公司利益的獨立董事，使公司管理者擁有決策權和經(jīng)營權。股東會、董事會、監(jiān)事會沒有實名制，成為企業(yè)管理的“橡皮圖章”。喪失了對股份公司經(jīng)營管理的有效監(jiān)督，造成企業(yè)經(jīng)營嚴重虧損，損害廣大投資者的合法權益

（3）有利于兩權分離和完善公司治理機制。實現(xiàn)所有權與經(jīng)營權的分離、所有權與決策權的分離，關鍵在于如何在建立和完善兩者相互制衡的法律制度的基礎上，保護股份公司的整體利益。同時，獨立董事制度也是現(xiàn)代公司制度的精髓，是股份制公司推動社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展和科學進步的組織保證

獨立董事制度改變了由政府任命的董事會的組成，主管部門推薦，董事會任命。獨立董事不是公司股東，不具有公司所有權，但依法有權代表全體股東行使決策權和監(jiān)督權。股份公司所有權與經(jīng)營權的分離從法律制度和組織結構兩個方面得到保障：一是在公司治理結構上，獨立董事參與董事會的決策，董事會一直處于股份公司的樞紐地位，對公司的生存和發(fā)展起到較好的監(jiān)督作用，為避免董事會更多地參與公司的具體業(yè)務工作提供了保障。第二，在股份制公司治理結構中，獨立董事制度的建立為完善董事會內(nèi)部組織結構以及股東會、董事會和管理層之間的分工與協(xié)調(diào)提供了組織保障。根據(jù)公司法學理論，表決權是股份公司股權制度的核心，股東權益的最終實現(xiàn)體現(xiàn)在董事對公司經(jīng)營決策權的表決權和監(jiān)督權上。獨立董事制度是防止股份公司“所有者缺位”和“內(nèi)部人”控制的有效手段之一

獨立董事在董事會中的特殊作用不僅體現(xiàn)了市場經(jīng)濟競爭的公正性和公平性，同時也標志著現(xiàn)代公司法律制度的完善。因此，修改《公司法》，建立獨立董事制度勢在必行

不難理解，獨立董事即使不在公司，也擁有股東董事參與公司內(nèi)部決議的權力。獨立董事不是推薦的，而是由股東大會選舉產(chǎn)生的。獨立董事應具有一定的管理經(jīng)驗和資歷，即獨立董事是高度專業(yè)化的領導者