在《外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》（下稱“第十號令”）中，外國投資者并購的定義是：外國投資者購買境內非外商投資企業(yè)（下稱“境內公司”）股東的股權或者認購境內公司的增資，使境內公司變更為外商投資企業(yè)（“股權并購”）；或者，外國投資者設立外商投資企業(yè)，通過企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產并經營該資產，或者，外國投資者通過企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)的資產，并以該資產設立外商投資企業(yè)經營該資產（“資產并購”）。結合外資并購的實踐經驗和對外資并購相關法律法規(guī)的了解，對股權并購和資產并購涉及的相關對價問題進行了分析和總結。需要注意的是，外商并購境內企業(yè)涉及企業(yè)國有產權轉讓和上市公司國有股權管理的，應當遵守國有資產管理的有關規(guī)定；被收購企業(yè)為境內上市公司的，還應當按照《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的規(guī)定，向國務院證券監(jiān)督管理機構辦理相關手續(xù)。對價金額令第10號規(guī)定：“并購當事人應當根據資產評估機構對擬轉讓股權或者擬出售資產價值的評估結果確定交易價格。并購當事人可以約定在中國境內依法設立資產評估機構。資產評估應采用國際通用的評估方法。在實務中，資產評估結果是否作為取得對價的依據？答案是否定的，在實踐中，并購各方通常通過被收購方聘請的中介機構對被收購方進行盡職調查（包括財務和法律盡職調查），并確定收購對價的具體金額和/或調整方法，由雙方指定的資產評估機構進行資產評估。也就是說，在很多情況下，這樣的資產評估是一種形式，因為10號令規(guī)定，資產評估報告應當納入報批文件。需要注意的是，轉讓股權或資產的價格不應明顯低于資產評估結果（一般不應低于評估結果的90%）。涉及國有資產的，應當選擇具有國有資產評估資質的評估機構進行資產評估，評估結果應當報國有資產主管部門批準或者備案，并符合國有資產管理的有關規(guī)定。根據筆者的實踐經驗，股權并購的對價主要是現金和外資股（股權轉讓并購中，對價支付給轉讓股權的股東，認購增資并購中，對價支付給被并購企業(yè)）；資產并購的對價一般為現金。第10號令僅對外國投資者使用貨幣性資產或股權作為支付手段作出規(guī)定，對使用實物資產或無形資產作為支付手段沒有明確要求。僅規(guī)定“作為并購對價的支付方式，應當符合國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定；外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付工具的，應當經外匯管理機關批準。在實踐中，外國投資者以在中國境內的實物資產或無形資產作為支付手段，外國投資者也以境外的實物資產或無形資產作為支付手段；至于外資并購這種情況，目前10號令中沒有具體規(guī)定。在實踐中有許多操作方法。有關各方應注意中國法律和政策的相關規(guī)定，確保交易成功而不違法。外國投資者合法擁有的人民幣資產范圍，除國家外匯管理局明確規(guī)定的外國投資者從境內外商投資企業(yè)取得的利潤、收回投資、清算、股權轉讓、減資等資產外，也可以包括在中國境內依法取得的資產管理公司的證券、資產和其他資產，以購買金融資產包形式取得的境內企業(yè)債權，依法取得的人民幣貸款，以及通過轉讓資產取得的交易對價，銷售產品或提供服務。以境外股權為支付方式的股權并購有四種模式：（1）境外公司股東以其持有的境外公司股權作為對價購買境內公司股東股權；（2）境外公司股東認購境內公司增資以其持有的境外公司股權作為對價的公司（3）境外公司以其增發(fā)的股份作為對價購買境內公司股東的股權