股權收購的基本流程如下：

1.收購方與目標公司或其股東進行談判，初步了解情況，達成收購意向，簽訂收購意向書

2.在目標公司的協助下，收購方應清理資產，對目標公司的債權債務進行資產評估，對目標公司的管理結構進行詳細調查，并統計員工情況

3.收購雙方代表與目標公司債權人組成小組，起草并通過收購實施方案

（4）債權人與被收購方達成債務重組協議，約定償還債務收購后

5.正式協商并簽訂收購合同

雙方應根據公司章程或《公司法》及相關配套規(guī)定，向各自主管部門提交，如股東大會對收購事項進行審議和表決

收購合同生效后，雙方應按法律法規(guī)要求將收購合同報有關部門批準或備案

，雙方應按合同約定辦理資產轉讓和經營管理權轉讓手續(xù)。除非法律另有規(guī)定，雙方應辦理工商登記和稅務登記變更手續(xù)，包括股東變更登記

股權收購涉及一系列復雜的法律和財務問題，整個收購過程可能需要很長時間，包括雙方的早期接觸和基本意圖的實現。達成基本購買意向后，雙方都要有一個準備階段，為以后順利完成購買做準備。這一準備過程不可避免地涉及到雙方的相關費用和雙方基本文件的披露。如果收購失敗或買方以買方的名義獲取對方的商業(yè)秘密，必然給任何一方帶來損失。同時，為了防止被收購人與他人就收購進行談判，最終拒絕收購，必須有一個固定期限的協議，因此，在達成收購的基本意圖后，意向書必須對可能出現的問題做出充分的防范，雙方必須為收購作出適當安排。收購人為公司的，應當召開股東大會，對收購股份作出決議。公司董事會行使收購權的，應當作出收購決議。該決議是公司實施收購的基本文件。第三，目標公司召開股東大會時，其他股東放棄優(yōu)先購買權，這是基于《公司法》規(guī)定的相應安排。我們知道，股權收購本質上是目標公司股東轉讓其股權的行為，必須符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。根據《公司法》規(guī)定，股東轉讓股權必須經公司有表決權的股東過半數通過，其他股東在同等條件下對轉讓的股權享有優(yōu)先購買權。那么，為了順利完成收購，目標公司股東必須就上述事項召開股東大會并形成決議，明確同意轉讓和放棄優(yōu)先購買權。上述股東大會決議也是收購協議的基本文件

第四，對目標公司進行盡職調查，明確目標公司的基本情況

盡職調查不僅是律師開展非訴訟業(yè)務的基本環(huán)節(jié)，同時也是律師的基本素質要求。在盡職調查過程中，律師必須遵循勤勉謹慎的原則，對被調查對象有全面細致的了解。在這一過程中，必要時可以聘請有關會計機構協助調查。盡職調查形成的最終報告將成為購買方簽訂收購合同的最基本判斷。盡職調查的內容可按《律師辦理有限公司收購業(yè)務指引》規(guī)定的內容操作。在實踐中，可以根據收購的目的進行重點調查

在上述工作的基礎上，雙方最終達成收購協議并簽訂收購協議。收購協議的起草和簽署是收購工作中最核心的環(huán)節(jié)。收購協議必須對收購涉及的所有問題作出統一安排。本協議一經簽署，即行生效，未經批準，對雙方均有限制。同時，該協議也是雙方權利義務及后續(xù)爭議解決的最基本文件。因此，筆者認為以下幾個方面是必不可少的：1.取得對象的基本情況；（二）雙方對本次收購的承諾；（三）收購底價；（四）收購價款的期限、方式和支付方式；（五）披露收購前的債權債務情況，披露被收購方的抵押、擔保、訴訟、仲裁情況，以及違反相關義務的股東的擔保責任；（六）收購前債權債務的安排和承諾；7.保密條款；八違約責任；9.爭議解決。當然，協議的內容不僅包括這些條款，還可以對相應事項作出其他安排

第六，后續(xù)的變更程序不同于一般交易，必然涉及股東變更、法人變更，修改公司章程等事項。對于上述變更登記手續(xù)，目標公司及其股東必須履行相應的協助義務；因此，建議延長股權轉讓資金的支付期限，并在上述手續(xù)辦理完畢后預留部分保證金用于支付

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