股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否包括債權(quán)？

公司發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓并對外享有債權(quán)的情況比較容易處理

在這種情況下，對外債務(wù)人的還款義務(wù)不變，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓人不再享有分配權(quán)。此時，轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時放棄相應(yīng)比例的收益權(quán)，而受讓方依法取得這部分收益權(quán)

與上述情形不同，股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓不能一概而論。股權(quán)受讓人為第三人的，情況同上；如果股權(quán)受讓人同時是外部債務(wù)人，則需要在不同情況下進(jìn)行討論：

（1）如果外部債務(wù)人獲得公司的全部股權(quán)，即整個公司轉(zhuǎn)讓給債務(wù)人，其次，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果進(jìn)行分析，如果外部債務(wù)人取得公司部分股權(quán)，原外部債權(quán)債務(wù)關(guān)系很可能成為當(dāng)前的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易關(guān)系，由此可見，本公司作為債權(quán)人，在發(fā)生內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓時對外部債務(wù)人的影響有限，因此，債務(wù)人無需了解債權(quán)人的內(nèi)部變化

披露義務(wù)是以《中華人民共和國合同法》第八十四條《合同法》第八十四條規(guī)定的原則為基礎(chǔ)的，債務(wù)人將其合同義務(wù)的全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三人的，應(yīng)當(dāng)征得債權(quán)人的同意。設(shè)立該條款是為了保護(hù)債權(quán)人的利益，即保證債權(quán)人能夠有效收回債權(quán)。在有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，雖然公司資產(chǎn)沒有發(fā)生變化，法人實(shí)體沒有發(fā)生變化，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓很可能導(dǎo)致公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，甚至可能是實(shí)質(zhì)性的變化。基于上述理由，為了保護(hù)債權(quán)人的長遠(yuǎn)利益，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)對債務(wù)人的實(shí)質(zhì)性變動享有知情權(quán)。這與《合同法》第84條的原則相同。通知債權(quán)人的是目標(biāo)公司，而不是轉(zhuǎn)讓人。與債權(quán)人相對應(yīng)的是標(biāo)的公司，即與債權(quán)人存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司。根據(jù)合同法第84條的原則，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)告知債權(quán)人。雖然債務(wù)人的變更是由轉(zhuǎn)讓人引起的，但法律關(guān)系不能混淆，因此不能要求轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)告知義務(wù)。3.標(biāo)的公司只需在未經(jīng)債權(quán)人同意的情況下告知即可。這與《合同法》第84條的原則完全不同。主要是為了保護(hù)股東。如上所述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓幾乎是股東退出有限責(zé)任公司的唯一途徑。如果嚴(yán)格適用合同法原則，在債權(quán)人不同意的情況下，將完全阻礙股東的退出。根據(jù)公平原則，股東轉(zhuǎn)讓其股份的權(quán)利不應(yīng)受到侵犯，這與保護(hù)債權(quán)人的長期利益是一樣的。此處設(shè)置披露義務(wù)的主要目的是善意地提醒債權(quán)人債務(wù)人內(nèi)部重大事項(xiàng)發(fā)生變化。如果引起債權(quán)人的不安，債權(quán)人可以有足夠的時間針對新的形勢制定新的應(yīng)對方案

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