《公司法》如何規(guī)定股東退股？我們應該注意什么P>

1。股權轉讓？

1。股東之間的股權轉讓《公司法》第七十一條第一款規(guī)定，有限責任公司的股東可以相互轉讓其全部或者部分股權?！豆痉ā返谄呤粭l第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)半數(shù)以上股東同意其他股東。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓

公司法第七十一條第四款規(guī)定，公司章程對股份轉讓另有規(guī)定的，有限責任公司股東退股，必須符合《公司法》規(guī)定的三種法律情形：《公司法》第條確認有限責任公司股東有下列情形之一的，應當退股：在這種情況下，對股東大會決議投反對票的股東可以要求公司以合理的價格收購其股份：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，但公司連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的利潤分配條件的

（二）合并，（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，股東大會決議通過后60日內(nèi)，股東與公司未達成股權收購協(xié)議的，股東大會決議修改公司章程，使公司存續(xù)，股東可以在股東大會決議通過后90日內(nèi)向人民法院提起訴訟

可見，股東行使退股權，必須符合上述三種法律情形之一。上述三種情形在公司存續(xù)期間難以出現(xiàn)。除上述三種法定退股情形外，在現(xiàn)行法律框架下，股東退股沒有相關的法律依據(jù)

第三，從公司法上分析公司解散，股東在公司解散的情況下，相當于退出公司的法律效力。公司依照公司章程或者股東會決議解散

（2）股東會或者股東會決議解散。根據(jù)第一條第二款，公司可以解散

可以看出，公司根據(jù)公司章程或者股東大會決議解散時，公司股東實際達到退出公司的法定目的

在特殊情況下，股東可以向人民法院申請強制解散公司p>

公司法第一百八十二條規(guī)定，公司繼續(xù)存在，經(jīng)其他途徑不能解決，經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難的，將給股東利益造成重大損失，持有公司全體股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

本條的目的是保護少數(shù)股東的利益。但在實踐中，對本文的解釋和適用卻很難把握，必然會遇到如何解釋和適用本文的問題。例如，什么樣的情況才算“公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難”；什么樣的情況才符合“股東利益遭受重大損失”的“其他途徑”是什么。然而，本規(guī)定為股東在面臨僵局時退出公司提供了新的法律救濟

總之，通過上述法律分析、股權轉讓、法定退出、公司章程規(guī)定的解散以及股東大會決議，而提起訴訟解散公司是解決股東退出公司問題的途徑。這些方法的優(yōu)缺點分析如下：

1。股東在考慮退出公司時，最快捷、最經(jīng)濟的股權轉讓方案應該是首選。根據(jù)公司章程和股東大會決議解散公司，有利于保護股東退出時的權利，但缺點是辦理相關手續(xù)繁瑣，設立公司也是一種理想的選擇，當公司拒絕購買符合法定退市條件的股份時，股東可以向人民法院提起訴訟。向人民法院提起強制解散公司的訴訟。這種方式是股東用盡其他救濟的最后一種救濟方式，即在股東的合法權益受到嚴重影響，公司的經(jīng)營管理受到嚴重影響的前提下，當其他救濟用盡時，公司股東可以向人民法院提起強制解散公司的訴訟，股東退股的注意事項，俗稱“退股”，但其操作方法并非公司意義上的退股以減少注冊資本。其實，首先是股東之間的股權轉讓，為什么退市是股權轉讓而不是減資成立之初，大多數(shù)小公司都找中介機構墊資注冊，名義注冊資本50萬元或100萬元，實際投資僅10萬元或20萬元。如果嚴格執(zhí)行減資程序，必須先繳足注冊資本，這對小公司股東來說是不可能的。因此，股東退出公司相對容易，即原股東將其持有的全部股份轉讓給其他股東，股東退股轉讓的重點：（1）股東退股的重點：（1）避免追回虛假資金的責任。大多數(shù)公司成立時都是有資金的，注冊資本不實。股權受讓方也了解投資情況，因此有必要明確約定，充實注冊資本的責任應由受讓方承擔。如果協(xié)議不明確，有可能發(fā)生股權轉讓，受讓人拒絕支付，公司將要求您支付注冊資本

（2）明確權利義務。他們中的大多數(shù)人在離開公司之前都向公司投入了資金、勞動力、技術和商業(yè)資源。人力、技術、經(jīng)營資源等無形資產(chǎn)，除資本可以定量確定外，不能進行驗證。因此，股東在退出公司時，必須明確如何處置勞動力、技術、經(jīng)營資源等無形資產(chǎn)

（3）約定股權轉讓支付的支付時間、金額和違約責任。實踐中，多數(shù)爭議是受讓人不支付股權轉讓價款，因此有必要明確股權轉讓價款的數(shù)額、做法和違約責任，如管轄法院、律師費、違約金額等，etc

（4）公司承擔支付是違法的，可以作為支付擔保人。以往，在退股的大多數(shù)情況下，公司承擔退股支付責任的約定與事實上的約定不一致。如果向法院提起訴訟，法院將視其為無效合同。實際情況是，大部分受讓人基本上控制著公司，公司財產(chǎn)是其個人的主要財產(chǎn)。一般的優(yōu)先方式是：受讓股東承擔支付責任，公司承擔擔保支付責任，以保證連帶支付

（2）受讓股東的注意事項：

（1）技術，退出股東的商業(yè)資源和商業(yè)秘密利用必須明確界定，必要時可以約定競業(yè)禁止條款。在很多退股的情況下，退股的原因是合伙人之間意見不一致。股票退市后，可能存在故意誹謗甚至欺詐行為