我國現(xiàn)行《公司法》于1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過，1994年7月1日起施行

隨后，全國人民代表大會常務(wù)委員會于1999年12月25日作出修改《公司法》的決定，增加國有獨(dú)資公司監(jiān)事會，放寬高新技術(shù)股份有限公司發(fā)行新股和申請股票上市的條件，這些修改具有重要的現(xiàn)實(shí)意義，2004年3月十屆全國人大一次會議和今年第二次會議上，數(shù)百名代表提出要盡快修改公司法，全國人大常委會通過了新修訂的《公司法》，該法于2006年1月1日起施行

2005年10月27日《公司法》已經(jīng)頒布，我個人對修訂后的《公司法》持積極的、比較高的評價。它可以從以下幾個方面來評價：

1。新《公司法》規(guī)則對現(xiàn)實(shí)需要的滿足程度如何。社會各界對《公司法》修改意見提出的程度如何

3。公司法的定位是私法。新《公司法》在多大程度上體現(xiàn)了公司法的定位，《公司法》在多大程度上適應(yīng)了全球競爭的要求，最近《公司法》的修訂在這四個方面都取得了里程碑式的成就，我有機(jī)會參加了商務(wù)部與日本專家學(xué)者舉行的公司法雙邊研討會。一些日本律師對我國公司法第20條的規(guī)定提出了自己的看法。如第二十條第二款規(guī)定，公司股東濫用職權(quán)，給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；第二十條第三款是關(guān)于公司法人格否認(rèn)是揭開公司面紗的規(guī)定。他們指出，由于《公司法》和《外商投資企業(yè)法》是一般法和專門法的關(guān)系，因此《公司法》具有普遍適用和補(bǔ)充適用的效力。中外合資經(jīng)營企業(yè)法能否規(guī)定20條不適用于中外合資經(jīng)營企業(yè)。這說明我國《公司法》修正案的一些規(guī)定仍然比較有力，引起了國外專家學(xué)者的關(guān)注。當(dāng)然，我也建議在《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中，股東濫用權(quán)利損害公司利益的，可以不承擔(dān)賠償責(zé)任。恐怕日本法律也不能這么做！又如，第二十條第三款規(guī)定，股東濫用公司地位和有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。中外合資經(jīng)營企業(yè)法不能規(guī)定股東濫用公司地位和有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，不承擔(dān)連帶責(zé)任?？峙逻@個不能寫！通過這些，我們可以看到《公司法》的一些條款對《公司法》本身還是比較強(qiáng)的

，再加上史先生剛才交給我的任務(wù)，我想從以下三個方面來完成

原《公司法》第一條宗旨的第一句話是“為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要”，外國人可能不理解，但中國人都明白這與國有企業(yè)改革有關(guān)，而這句話在最后審議階段被刪除。有14個地方像這樣被刪除了。如原《公司法》規(guī)定“公司國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家”。人們總是認(rèn)為這是不合適的。為什么其他股東出資后才有股權(quán)，而國有股對其投入公司的資產(chǎn)仍有權(quán)利（石天濤：另外，產(chǎn)權(quán)立法中還提到了這個問題。王：但《公司法》較好地解決了這個問題。）例如，刪去了這樣一句話：“國有企業(yè)改制為公司，必須按照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，改變經(jīng)營機(jī)制，分步清查資產(chǎn)和資本，明確產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，評估資產(chǎn)，建立規(guī)范的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)?！薄９P者認(rèn)為，刪除這14條專門針對國有企業(yè)和其他國有投資主體設(shè)立公司以及國有企業(yè)改革的規(guī)定，意味著公司能夠真正被各類投資者所采納。當(dāng)然，《公司法》仍然保留了國有獨(dú)資公司的規(guī)定。這本應(yīng)與一人公司合并，但這次沒有。降低注冊資本最低限額也與此有關(guān)。當(dāng)初之所以把注冊資本最低限額定得很高，是因?yàn)檫@些公司大多是國有企業(yè)改建的。在國有企業(yè)改制為股份有限公司之前，不可能有1000萬元的資產(chǎn)，中國的國有企業(yè)比較大。國有企業(yè)改制為有限公司時，原來企業(yè)的資產(chǎn)是10萬、20萬、50萬，這在過去并不算高。但是，如果考慮自然人設(shè)立公司，標(biāo)準(zhǔn)顯然過高。因此，本次降低了注冊資本的最低限額。從防止濫設(shè)公司到方便設(shè)立公司、鼓勵投資、促進(jìn)投資（朱先生稍后將詳細(xì)介紹，不在此贅述）

3。放松管制和尊重公司自治已經(jīng)發(fā)生了很大變化?！豆痉ㄍ▌t》中有“國家宏觀調(diào)控下，公司根據(jù)市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營”的規(guī)定，宏觀調(diào)控與《公司法》有何關(guān)系？沒關(guān)系。宏觀調(diào)控就是要建立穩(wěn)定、可持續(xù)的經(jīng)濟(jì)秩序。它不是著眼于對一個企業(yè)的控制，而是著眼于對整個經(jīng)濟(jì)的控制。它寫在公司法上，好像它是每個企業(yè)的控制權(quán)。這篇文章展示了控制的強(qiáng)度。本修正案將刪除它。同時，突出了章程的作用。在原有規(guī)定的基礎(chǔ)上，增加了10條可在公司章程中另行規(guī)定的規(guī)則。此外，《公司法》的修改突出了有限責(zé)任公司的簡化形式。例如，股份有限公司必須設(shè)立經(jīng)理，而有限責(zé)任公司可以設(shè)立經(jīng)理。再如，有限責(zé)任公司的股東書面同意，可以不召開股東大會直接作出決定。此外，還添加了許多任意的規(guī)范，這些規(guī)范將不再舉例說明。這項(xiàng)修正案的根本變化是，公司應(yīng)該做什么，由股東決定。舉兩個例子，比如再投資。最初的理解是，這是保護(hù)債權(quán)人的一項(xiàng)非常重要的措施。實(shí)際上，再投資后，只有資產(chǎn)的形式發(fā)生了變化。有的資產(chǎn)采取股權(quán)形式，但財產(chǎn)沒有減少，不影響對債權(quán)人的保護(hù)。此次再投資視為股東自有業(yè)務(wù)，由股東大會或董事會根據(jù)公司章程決定。可見，公司的發(fā)展首先是股東自身的業(yè)務(wù)，體現(xiàn)了公司自治精神。凈化《公司法》的內(nèi)容，協(xié)調(diào)《證券法》與《公司法》的關(guān)系（唐先生會詳細(xì)談，我以后不談）

從事前監(jiān)管到事后救濟(jì)，比如增加民事責(zé)任的規(guī)定，增加程序性和操作性條款，為訴訟提供便利。如果像修改前《公司法》的規(guī)定一樣，可操作性和可訴性較差，股東提起訴訟就沒有依據(jù)。除了完善直接訴訟外，還增加了股東代表訴訟制度，以上是新《公司法》立法理念和精神的變化，我第一次看后感覺到的，第二次可能沒有提到，新《公司法》的制度創(chuàng)新對《公司法》進(jìn)行了修改，規(guī)定較少。其主要目的是將《證券法》應(yīng)當(dāng)規(guī)定的《公司法》的內(nèi)容轉(zhuǎn)為《證券法》，有些規(guī)定已經(jīng)合并，但實(shí)際上增加了許多制度，鼓勵投資，便利公司的設(shè)立（如上所述），改善公司治理

以下幾個方面更為重要：

① 豐富和加強(qiáng)董事的義務(wù)，蘇