發(fā)起人的責(zé)任制是什么？

1。公司成立后發(fā)起人對第三人的責(zé)任（一）公司設(shè)立過程中第三人范圍的界定。公司設(shè)立過程中的第三人有幾種類型：一是公司設(shè)立過程中與公司發(fā)起人打交道的合同債權(quán)人。公司在成立過程中需要簽訂一系列合同，如租賃合同、聘用合同等。第二，在公司設(shè)立過程中，公司發(fā)起人的設(shè)立使侵權(quán)債務(wù)的債權(quán)人受到損害。第三，募集設(shè)立股份有限公司時(shí)的認(rèn)股人。公司設(shè)立時(shí)，認(rèn)股人認(rèn)購股份后，即成為公司設(shè)立機(jī)構(gòu)的成員，公司設(shè)立機(jī)構(gòu)沒有權(quán)力。公司成立后，認(rèn)股人和發(fā)起人同時(shí)成為公司股東。因此，可以合理地說，認(rèn)股人在公司成立期間和成立后與發(fā)起人以公司的形式處于類似的地位，而不是處于與債權(quán)人類似的第三人的地位。但是，在公司設(shè)立過程中，認(rèn)股人沒有掌握公司發(fā)起人的控制權(quán)和信息優(yōu)勢。與贊助商相比，訂戶仍然處于弱勢地位。因此，為了保護(hù)認(rèn)股人的合法權(quán)益，激發(fā)認(rèn)股人投資公司的積極性，《公司法》賦予認(rèn)股人第三人的地位，并給予特別保護(hù)，在公司設(shè)立失敗的情況下尤為明顯

（2）發(fā)起人對第三人合同債務(wù)的連帶責(zé)任。發(fā)起人債務(wù)連帶責(zé)任，是指公司設(shè)立后，發(fā)起人對公司設(shè)立過程中產(chǎn)生的債務(wù)對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。對這種責(zé)任的理解應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：第一，這種債務(wù)是由公司設(shè)立的必要行為引起的。如果沒有必要設(shè)立公司，或者公司的發(fā)起人為了自己的利益與他人進(jìn)行交易，公司成立后將不予承認(rèn)，作出這種行為的發(fā)起人將自行承擔(dān)責(zé)任。但是，設(shè)立公司需要什么樣的行為？一般認(rèn)為，設(shè)立公司所必需的一切法律行為和經(jīng)濟(jì)行為，都可以視為設(shè)立公司所必需的行為。如發(fā)起人租賃發(fā)起事務(wù)籌備處，打印認(rèn)購書等文件，依法聘請資產(chǎn)評估師等。但在公司設(shè)立過程中，業(yè)務(wù)準(zhǔn)備行為是否是公司設(shè)立的必要條件？學(xué)者們普遍認(rèn)為，企業(yè)籌備是為了在公司成立后開始經(jīng)營，如購買原材料、雇傭工人等。這些行為不是設(shè)立公司所必須的，因?yàn)樵O(shè)立公司的目的是使公司取得法人資格，公司的業(yè)務(wù)是公司成立后的一項(xiàng)活動。然而，這一行為是否可以歸為成立行為仍存在爭議，我國臺灣地區(qū)的司法案例也表現(xiàn)出不同于學(xué)者的觀點(diǎn)其次，該責(zé)任是公司成立后與發(fā)起人的連帶責(zé)任。根據(jù)公司成立過程與公司成立后的“統(tǒng)一”理論，公司在成立過程中作為公司發(fā)起人設(shè)立公司的行為可視為公司成立后的行為，公司成立后，由此產(chǎn)生的責(zé)任自然由公司承擔(dān)。但為保護(hù)債權(quán)人利益，維護(hù)交易安全，公司成立后發(fā)起人與公司仍承擔(dān)連帶責(zé)任。（3）發(fā)起人對第三人侵權(quán)的連帶責(zé)任。連帶侵權(quán)責(zé)任，是指發(fā)起人在設(shè)立公司過程中違反法律、法規(guī)，給第三人造成損害的，與被設(shè)立公司對第三人承擔(dān)連帶責(zé)任。我們還要注意這個(gè)責(zé)任：

首先，對第三人的損害必須發(fā)生在公司發(fā)起人執(zhí)行公司設(shè)立事務(wù)的過程中。發(fā)起人的損害行為不屬于公司設(shè)立行為的，由公司發(fā)起人自己承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任

其次，對第三人的損害應(yīng)當(dāng)符合民法一般侵權(quán)要求。第三，公司成立后，發(fā)起人與公司承擔(dān)連帶責(zé)任，與上述債務(wù)的連帶責(zé)任相同。（4）發(fā)起人對認(rèn)股人的責(zé)任。公開發(fā)行設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人還必須履行證券法規(guī)定的義務(wù)。從根本上講，公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按照《證券法》中“公開、公平、公正”的三項(xiàng)原則，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地披露信息。發(fā)起人不得有虛假、欺詐、錯(cuò)誤行為的，應(yīng)當(dāng)公開招股說明書，并保證招股說明書記載事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。公司發(fā)起人不能履行或者不能完全履行上述義務(wù)的，在公司成立后仍應(yīng)當(dāng)對認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任。公司未成立時(shí)發(fā)起人的責(zé)任。公司設(shè)立失敗的直接后果是公司在設(shè)立過程中作為一個(gè)沒有權(quán)利能力的共同體不再存在。但是，在公司設(shè)立過程中，不可避免地會產(chǎn)生許多權(quán)利和義務(wù)。公司設(shè)立失敗后，這些權(quán)利和義務(wù)由誰來承擔(dān)？當(dāng)設(shè)立的公司不復(fù)存在時(shí)，發(fā)起人作為公司設(shè)立機(jī)關(guān)的地位也隨之消失。此時(shí)，只有發(fā)起人之間簽訂發(fā)起人協(xié)議或者章程形成的合伙關(guān)系。因此，公司設(shè)立失敗時(shí)，發(fā)起人責(zé)任的基本原則是：發(fā)起人對行為后果承擔(dān)無限連帶責(zé)任。具體內(nèi)容如下：（1）公司發(fā)起人對公司的債務(wù)和費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任；（2）公司發(fā)起人對認(rèn)股人繳納的股款加上銀行存款利息的返還承擔(dān)連帶責(zé)任句號。從理論上講，認(rèn)股人繳納股款后，即成為公司設(shè)立的成員，公司沒有權(quán)利能力。公司不成立的，只能在清償債務(wù)后分享公司剩余財(cái)產(chǎn)。但是，為了加強(qiáng)對認(rèn)股人的保護(hù)，《公司法》將認(rèn)股人作為第三人置于債權(quán)人的地位。因此，公司成立失敗時(shí)，認(rèn)股人仍可以要求返還股款加利息

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