P>首先，公告義務(wù)和強(qiáng)制要約義務(wù)也適用于協(xié)議收購，以體現(xiàn)同一權(quán)利相同的原則，為國有股和公司股的發(fā)行和流通奠定基礎(chǔ)。OTC協(xié)議收購調(diào)整的對象和范圍應(yīng)相當(dāng)廣泛，以加強(qiáng)監(jiān)管，包括收購前后收購人、關(guān)聯(lián)公司、目標(biāo)公司及其董事會和股東之間的法律關(guān)系，特別是目標(biāo)公司和董事會作為上市公司收購活動中的重要利益相關(guān)者的權(quán)利，以保護(hù)中小股東和公眾投資者的利益。如目標(biāo)公司公開獲取信息的義務(wù)；董事會有義務(wù)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問為股東利益發(fā)表獨(dú)立意見；股東對重大決策的批準(zhǔn)義務(wù)；除了避免利益沖突、不進(jìn)行內(nèi)幕交易的義務(wù)外

第三，完善強(qiáng)制收購義務(wù)的豁免顯然是一種權(quán)力的濫用，中國證監(jiān)會做出的豁免決定沒有法律依據(jù)。同時，從各國立法的角度看，在規(guī)定強(qiáng)制取得義務(wù)的地方，也明確規(guī)定了免除取得的條件。我國立法應(yīng)當(dāng)參照有關(guān)規(guī)定確定收購豁免的條件。收購達(dá)到法律規(guī)定的觸發(fā)點(diǎn)，但尚未取得控制權(quán)的，可以免予收購，也可以免予收購國有股、法人股后參與流通，我們可以通過協(xié)議的方式限制大股東在收購中的表決權(quán)。比如，當(dāng)擁有絕對控股權(quán)的大股東涉及自身利益時，可以先讓小股東在股東大會上投票，然后由小股東投票表決后，再由全體股東投票表決收購。我們也可以調(diào)整交易價格，聘請獨(dú)立的財務(wù)顧問來確定交易價格。在純盈利的情況下，我們應(yīng)該采用市盈率定價而不是凈資產(chǎn)定價法（當(dāng)然，減持國有股的協(xié)議收購是另一回事，但我們也應(yīng)該嚴(yán)格適用條件，防止國有資產(chǎn)流失），嚴(yán)格控制協(xié)議收購，如規(guī)定協(xié)議收購須經(jīng)專項審批，明確協(xié)議收購的審批權(quán)限、審批程序和收購程序。收購人可以在要約的同時進(jìn)行協(xié)議收購，但協(xié)議收購的價格不得高于要約價格，否則要約價格應(yīng)提高到同一水平