解讀新合伙法首先，適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，拓展合伙法律制度，我國(guó)的合伙法是一部具有鮮明特色的法律。它不是一部包括民事合伙和商事合伙的統(tǒng)一合伙法，而是一部以民法通則為基礎(chǔ)，明確規(guī)定商事合伙為其任務(wù)的商法。它規(guī)定合伙企業(yè)不僅是一種簡(jiǎn)單的合同關(guān)系，而且是一種企業(yè)形式。在適用《合伙法》時(shí)，我們不應(yīng)簡(jiǎn)單地將合伙關(guān)系的調(diào)整歸因于債務(wù)法，而應(yīng)更加關(guān)注《集團(tuán)法》。修訂后的《合伙法》保留了原《合伙法》關(guān)于確認(rèn)合伙企業(yè)集體性的基本內(nèi)容，突出了合伙企業(yè)的主體地位，調(diào)整了合伙企業(yè)的內(nèi)外關(guān)系，但同時(shí)又通過(guò)了大量突破性規(guī)定，發(fā)展了我國(guó)的合伙法律制度（一）擴(kuò)大了合伙人的范圍，1997年《合伙法》無(wú)疑規(guī)定合伙人僅限于自然人。修訂后的《合伙法》將合伙人的范圍擴(kuò)大到“法人和其他組織”，這為法人使用靈活的合伙形式提供了便利。事實(shí)上，它還為所有商業(yè)實(shí)體建立伙伴關(guān)系提供了基礎(chǔ)。然而，根據(jù)《合伙法》的規(guī)定，并非所有民商主體都可以作為各種合伙人建立合伙關(guān)系。該法第3條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司、公益性機(jī)構(gòu)和社會(huì)組織不得成為普通合伙人。”根據(jù)該規(guī)定，上述主體只能參與有限合伙的設(shè)立并成為有限合伙人，而不是普通合伙人（二）增加了一種新的合伙形式——有限合伙，1997年《合伙法》僅規(guī)定了普通合伙，即，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的合伙企業(yè)。修訂后的《合伙法》第三章規(guī)定了有限合伙。這種合伙不同于普通合伙，普通合伙由普通合伙人和有限合伙人組成。前者負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，后者不履行合伙企業(yè)事務(wù)，僅以其出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。與普通合伙相比，有限合伙允許投資者參與合伙，通過(guò)承擔(dān)有限責(zé)任成為有限合伙人，有利于激發(fā)投資者的積極性。此外，它可以有效地將資金和智力結(jié)合起來(lái)，即有財(cái)力的人作為有限合伙人，有專業(yè)知識(shí)和技能的人作為普通合伙人，以有限合伙的形式成立風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，從事高科技項(xiàng)目的投資，（三）關(guān)于增加“特殊普通合伙”的規(guī)定修改后的《合伙法》根據(jù)降低普通合伙人在專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)、促進(jìn)發(fā)展的立法政策，在普通合伙一章第六節(jié)中規(guī)定了“特殊普通合伙”專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。根據(jù)其規(guī)定，可以將向具有專業(yè)知識(shí)和專業(yè)知識(shí)的客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)立為特殊普通合伙企業(yè)。此外，一名合伙人或多名合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或重大過(guò)失導(dǎo)致合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。為了保護(hù)債權(quán)人的利益，《合伙法》規(guī)定，特殊普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金，辦理職業(yè)保險(xiǎn)；其次，公平分配責(zé)任，平衡合伙人與債權(quán)人的關(guān)系，但合伙人的責(zé)任是調(diào)整合伙關(guān)系的核心內(nèi)容之一。企業(yè)法人成為普通合伙人并對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的事實(shí)并不直接導(dǎo)致法人投資者的個(gè)人責(zé)任。1997年《合伙企業(yè)法》只允許自然人成為普通合伙人，不允許企業(yè)法人成為普通合伙人的原因是：當(dāng)時(shí)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明確，很多人擔(dān)心無(wú)限連帶責(zé)任造成的財(cái)產(chǎn)不穩(wěn)定，影響了企業(yè)的健康發(fā)展。當(dāng)然，也存在企業(yè)法人投資者引起的連帶責(zé)任問(wèn)題。現(xiàn)在，除《合伙法》規(guī)定不能成為普通合伙人的法人外，其他企業(yè)法人也可以成為普通合伙人。在這種情況下，包括公司股東在內(nèi)的企業(yè)法人投資者是否會(huì)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任？當(dāng)然不是。因?yàn)榉沙姓J(rèn)，包括公司在內(nèi)的所有企業(yè)法人對(duì)其所有財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。但是，企業(yè)法人的投資者包括公司股東，公司股東的財(cái)產(chǎn)與企業(yè)法人的財(cái)產(chǎn)相分離。他們僅在出資額范圍內(nèi)對(duì)企業(yè)法人（包括公司）負(fù)責(zé)，不直接對(duì)企業(yè)法人（包括公司）的債權(quán)人負(fù)責(zé)。因此不存在造成企業(yè)法人與投資者之間雙重連帶責(zé)任的問(wèn)題有限合伙由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任人們普遍認(rèn)為，法律所表達(dá)的是有限合伙人的“有限責(zé)任”。然而，這是否與有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東完全相同？不。公司法中的股東有限責(zé)任有其特定的內(nèi)涵：一是股東僅對(duì)公司負(fù)責(zé)，二是股東僅在出資范圍內(nèi)負(fù)責(zé)，三是股東不直接對(duì)債權(quán)人負(fù)責(zé)。有限合伙人的“有限責(zé)任”與有限合伙人的“有限責(zé)任”相同，但其余部分不同。它突破了合伙企業(yè)的范圍，直接對(duì)合伙企業(yè)的債權(quán)人負(fù)責(zé)。從這個(gè)意義上講，有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任，僅限于出資范圍。特殊普通合伙中合伙人的不同責(zé)任實(shí)質(zhì)上，特殊普通合伙不是一種獨(dú)立的合伙形式，它仍然是一種普通合伙。因此，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任仍然是根本。在此前提下，對(duì)無(wú)過(guò)錯(cuò)合伙人的特定合伙債務(wù)給予有限責(zé)任保護(hù)。反映在修訂后的《合伙法》中，它采用分類和分層來(lái)確定合伙人的責(zé)任。所謂的“分類”根據(jù)對(duì)企業(yè)債務(wù)是否存在主觀故意或重大過(guò)失，將合伙債務(wù)的責(zé)任分為三類，或者企業(yè)債務(wù)是否發(fā)生在合伙人的執(zhí)業(yè)活動(dòng)中：第一類是指一個(gè)以上合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中有主觀故意或者重大過(guò)失，即一個(gè)或者多個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失導(dǎo)致合伙企業(yè)債務(wù)，其應(yīng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人應(yīng)以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。第二類是指合伙人在合伙企業(yè)債務(wù)的實(shí)踐中沒(méi)有故意或重大過(guò)失，即全體合伙人對(duì)非因合伙人在實(shí)踐活動(dòng)中的故意或重大過(guò)失引起的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第三類是指合伙企業(yè)的其他債務(wù)，即合伙企業(yè)的債務(wù)在實(shí)踐中并不發(fā)生。例如，會(huì)計(jì)師事務(wù)所租賃辦公設(shè)施產(chǎn)生的債務(wù)也應(yīng)由所有合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。所謂“分層”是指合伙企業(yè)因合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中的故意或重大過(guò)失而產(chǎn)生的債務(wù)，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。此后，合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)責(zé)任。上述規(guī)定表明：

（1）在特殊情況下