案件簡(jiǎn)介：翁某是一家公司的董事長(zhǎng)，但不是法定代表人。翁某于2009年8月開(kāi)始向游某融資，用于投資武平縣某鎮(zhèn)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。2009年8月至2010年2月，游某先后4次向翁某投資245萬(wàn)元。翁某還向游某開(kāi)具了4張借條，并以a公司和a公司為擔(dān)保人，封存了4張借條進(jìn)行擔(dān)保。相關(guān)資金已按照借據(jù)條款實(shí)際支付給翁某。

2014年4月30日，您與翁某就上述貸款事項(xiàng)再次簽訂協(xié)議，解決上述四筆貸款的利息，重新約定還款期限。同時(shí)，翁某承諾，如不能如期還款，“乙方（翁）同意甲方（您）選擇房地產(chǎn)中的門(mén)店，沖抵貸款本息，轉(zhuǎn)讓門(mén)店”，對(duì)相鄰門(mén)店的價(jià)格給予優(yōu)惠，并按價(jià)格計(jì)算相鄰門(mén)店成交價(jià)的90%?！?。a公司和a公司還作為擔(dān)保人，為擔(dān)保協(xié)議蓋章。協(xié)議簽訂后，翁某沒(méi)有及時(shí)償還和支付利息，也沒(méi)有將該店作為貸款本息提供給你。判斷：

判斷：

1。判決書(shū)：

你起訴福建龍巖市中級(jí)人民法院，要求翁某償還本息，并由一家公司和一家公司承擔(dān)連帶責(zé)任。龍巖市中級(jí)人民法院一審判決支持了你的主張。某公司不服，向福建高院提起上訴。福建高院駁回上訴，維持原判。

公司仍然拒絕并向最高法院申請(qǐng)?jiān)賹?。再審中，某公司提交武平縣法院刑事判決書(shū)，確認(rèn)翁某于2014年下半年私刻公司印章，并在出具給你的借據(jù)和協(xié)議上加蓋印章。但最高法院仍然駁回了一家公司的再審申請(qǐng)。翁雖然不是公司的法定代表人，但他是公司的董事長(zhǎng)。據(jù)此，最高法院認(rèn)為他已構(gòu)成表見(jiàn)代理人。

雖然借據(jù)和協(xié)議上使用了翁某的偽造印章，但結(jié)合翁某在公司的特殊地位和股東身份的出現(xiàn)，構(gòu)成偽造印章罪，足以使交易對(duì)方對(duì)你有合理的信任和義務(wù)，檢查公章的真實(shí)性。對(duì)交易對(duì)手的要求過(guò)于嚴(yán)格，不利于交易安全的保護(hù)。綜上所述，法院認(rèn)為翁某的行為已構(gòu)成表見(jiàn)代理，公司應(yīng)對(duì)翁某涉案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

3。判決依據(jù)

他人偽造公司印章，與他人簽訂合同，構(gòu)成表見(jiàn)代理的，即使偽造印章的行為被認(rèn)定為偽造印章罪，也不影響所簽訂合同對(duì)公司的約束力。敗訴的教訓(xùn)和經(jīng)驗(yàn)：永遠(yuǎn)不要忘記以前發(fā)生的事，要從以后發(fā)生的事中吸取教訓(xùn)。為了避免今后類(lèi)似的損失，本文提出以下建議：

1。嚴(yán)重誤解一：只要證明當(dāng)事人私刻公章，構(gòu)成犯罪，公司就不能承認(rèn)合同。實(shí)際上，偽造印章構(gòu)成犯罪，并不一定導(dǎo)致合同無(wú)效。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪若干問(wèn)題的規(guī)定》第五條第二款的規(guī)定，“私刻單位公章或者使用單位公章的，業(yè)務(wù)介紹函或加蓋公章的空白合同擅自簽訂經(jīng)濟(jì)合同，單位有明顯過(guò)錯(cuò)，且單位與受害人經(jīng)濟(jì)損失有因果關(guān)系的，過(guò)錯(cuò)行為明顯，單位應(yīng)當(dāng)依法對(duì)犯罪行為造成的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任?！眹?yán)重誤解二：只要能證明合同上的印章是假的，公司就不能承認(rèn)。難道你不知道，如果公司相關(guān)人員構(gòu)成表見(jiàn)代理，即使私刻公章構(gòu)成犯罪，他們簽訂的合同在民事上仍然有效嗎。在下列情形下，即使印章是偽造的，公司也不能否認(rèn)其效力：（1）偽造印章與他人簽訂合同的人構(gòu)成表見(jiàn)代理人；（2）法定代表人或者授權(quán)委托人偽造印章與他人簽訂合同的；（3） 公司使用的印章不具有唯一性；（4）公司在其他場(chǎng)合承認(rèn)印章的有效性；（5）公司明知他人使用偽造印章，未向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。三是認(rèn)識(shí)誤區(qū)嚴(yán)重：在涉及偽造印章的刑民交叉案件中，認(rèn)為偽造印章的刑事案件可以達(dá)到“一刀切”的目的，徹底免除民事責(zé)任。其實(shí)，我們應(yīng)該把重點(diǎn)放在處理民事案件上，而不是刑事案件上。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪若干問(wèn)題的規(guī)定》第一條規(guī)定：“同一公民、法人或者其他經(jīng)濟(jì)組織，因法律事實(shí)不同，分別涉及經(jīng)濟(jì)糾紛和涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪的，經(jīng)濟(jì)糾紛案件和涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪案件應(yīng)當(dāng)分開(kāi)審理”，因此，使用偽造印章簽訂合同和偽造印章在事實(shí)上往往是兩個(gè)不同的問(wèn)題。不能因?yàn)殛P(guān)注刑事案件而忽視民事案件，最終導(dǎo)致敗訴。

4。公司應(yīng)盡量避免“真假曬空”，董事長(zhǎng)和法定代表人都有自己的人。公司外部代表出現(xiàn)“真假陽(yáng)*空”，容易增加公司外部表觀代理的風(fēng)險(xiǎn)。在保證公司治理結(jié)構(gòu)完整性的同時(shí)，應(yīng)盡量保證決策權(quán)和代表權(quán)的集中，以減少公司明顯代理和決策僵局的風(fēng)險(xiǎn)。相關(guān)法律法規(guī)：

1?！睹穹ㄍ▌t》第七十四條規(guī)定，法人可以依法設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。法律、行政法規(guī)規(guī)定分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀模勒掌湟?guī)定。

分支機(jī)構(gòu)以自己的名義從事民事活動(dòng)的，由此產(chǎn)生的民事責(zé)任由法人承擔(dān)；也可以由分支機(jī)構(gòu)管理的財(cái)產(chǎn)先行承擔(dān)，不足以承擔(dān)的，由法人承擔(dān)。第一百七十二條行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止，對(duì)方有理由相信行為人有代理權(quán)的，代理行為有效?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合同法》）第四十九條規(guī)定，行為人無(wú)代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，對(duì)方有理由認(rèn)為行為人有代理權(quán)，代理行為有效。第一條同一公民、法人或者其他經(jīng)濟(jì)組織因法律事實(shí)不同，涉及經(jīng)濟(jì)糾紛和經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑人的，應(yīng)當(dāng)分別審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件和經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑人。第四條個(gè)人借用單位的業(yè)務(wù)介紹信、合同專(zhuān)用章或者加蓋單位公章的空白合同，以借用單位的名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同，騙取財(cái)物歸自己所有、使用、處罰或者進(jìn)行其他犯罪活動(dòng)，給他人造成經(jīng)濟(jì)損失的另一方構(gòu)成犯罪的，除依法追究借款人刑事責(zé)任外，業(yè)務(wù)介紹函和合同應(yīng)當(dāng)由加蓋公章的單位出具或者加蓋公章的空白合同應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。但是，如果有證據(jù)證明被害人知道簽訂合同的另一方是借款行為，被害人仍然與其簽訂合同。第五條盜竊、挪用單位公章、業(yè)務(wù)介紹信、加蓋公章的空白合同，或者盜竊單位簽定經(jīng)濟(jì)合同的公章，騙取財(cái)物歸個(gè)人所有、使用、處分或者進(jìn)行其他犯罪活動(dòng)，構(gòu)成犯罪的，行為人對(duì)犯罪行為造成的經(jīng)濟(jì)損失不承擔(dān)民事責(zé)任。

如果行為人私刻單位公章或任意使用單位公章、業(yè)務(wù)介紹信或加蓋公章的空白合同簽訂經(jīng)濟(jì)合同，單位有明顯過(guò)錯(cuò)，過(guò)錯(cuò)與受害人經(jīng)濟(jì)損失之間存在因果關(guān)系，該單位應(yīng)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任