遼 寧 省 沈 陽 市 中 級 人 民 法 院

民 事 判 決 書

　　[2004]沈中民（3）初字第576號

　　原告：沈陽國際科技工業(yè)園有限公司，住所地沈陽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)花海路。

　　法定代表人：王淘沙，系公司董事長。

　　委托代理人：馮寧，系北京市隆安律師事務(wù)所律師。

　　委托代理人：徐馳，系北京市隆安律師事務(wù)所沈陽分所律師。

　　被告：沈陽家用電器有限公司，住所地沈陽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)花海路。

　　法定代表人：施放，系公司董事長。

　　委托代理人：孫長江，系遼寧四洋律師事務(wù)所律師。

　　原告沈陽國際科技工業(yè)園有限公司與被告沈陽家用電器有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院受理后，依法組成由審判員金慶寶擔(dān)任審判長， 審判員史軍峰主審、審判員陳宏林參加庭審、評議的合議庭，于2005年3月28日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人馮寧、徐馳，被告委托代理人孫長江到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

　　原告訴稱，2000年9月22日，原告與被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。原告以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要條款違法為由主張該協(xié)議無效，并訴至沈陽市中級人民法院。該案已于2004年2月5日由遼寧省高級人民法院審理終結(jié)。遼寧高院（2003）遼民二合終字第314號民事判決書認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第六條第一款第1項、第七項、第八項中的約定違反公司法關(guān)于股東權(quán)利義務(wù)的規(guī)定，屬無效條款。但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是原告、被告雙方真實意思表示，且經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，在工商部門進(jìn)行了股權(quán)變更登記，判決該協(xié)議部分條款無效整體有效。原告已將所持有的沈陽新世界實業(yè)有限公司30%的股權(quán)以人民幣420萬元的價格轉(zhuǎn)讓給被告，而被告只向原告給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬元，自2001年4月30日起至今尚270萬元未付。原告認(rèn)為被告已經(jīng)違約，特向法院起訴請求判決被告向原告給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣270萬元；給付遲付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余額部分利息116萬元，承擔(dān)訴訟費用。

　　被告辯稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，原告一直沒有辦理交接手續(xù)提供相關(guān)資料，導(dǎo)致被告款項無法給付，被告行使的是一種先履行抗辯權(quán)。原告又以沈陽新世界實業(yè)有限公司為被告提起另案訴訟，告訴沈陽新世界實業(yè)有限公司欠其1800萬元投資款。而原告在向我方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時已經(jīng)明確沈陽新世界實業(yè)有限公司的債務(wù)是2000萬元，現(xiàn)另案正在審計之中，故被告請求法院對本案終止審理。

　　經(jīng)審理查明：2000年9月24日，原告與被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份。協(xié)議約定，原告將其持有的沈陽新世界實業(yè)有限公司30%的股份、420萬元出資額全部轉(zhuǎn)讓給被告。被告付款方式及期限為本協(xié)議簽訂并報經(jīng)原審批部門批準(zhǔn)，工商行政管理機關(guān)登記后十日內(nèi)支付人民幣420萬元后，各方按規(guī)定辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。有關(guān)主管部門（沈陽市外經(jīng)委）批準(zhǔn)、沈陽市工商局登記后本協(xié)議生效。協(xié)議簽訂后，2000年10月30日，沈陽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展局以沈開經(jīng)發(fā)[2000]143號《關(guān)于沈陽新世界實業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》文件，同意沈陽新世界實業(yè)有限公司中方股本原告將其持有的30%股權(quán)，出資額420萬元人民幣全部轉(zhuǎn)讓給被告。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，憑此批文30日到有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。合同簽訂后，被告給付原告150萬元轉(zhuǎn)讓款。2000年 12月12日，沈陽新世界實業(yè)有限公司到工商部門進(jìn)行了申請變更登記。

　　原告以雙方所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議違反了公司法及我國對于國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定為理由訴訟至本院，請求確認(rèn)該協(xié)議無效。本院以 [2002]沈民（3）初字第559號民事判決書認(rèn)定原告、被告于2000年9月24日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。原告作為上訴人以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不是當(dāng)事人的真實意思表示，未經(jīng)評估，協(xié)議第六條、第七條、第八條的約定違反了公司法的規(guī)定，未經(jīng)債權(quán)人同意屬于無效等理由上訴至遼寧省高級人民法院。被告作為被上訴人答辯稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方真實意思表示，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)合法有效；股權(quán)轉(zhuǎn)讓金是1200萬元，股東承擔(dān)600萬元債務(wù)，沒有超過股東投資額度，有的債務(wù)沒有經(jīng)債權(quán)人的同意，但不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。遼寧省高級人民法院經(jīng)審理以（2003）遼民二合終字第314號民事判決書認(rèn)定沈陽國際科技園有限公司與家用電器有限公司于2000年9月24日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第六條第一款1項、第七條、第八條無效，其他條款有效。

　　上述事實，有雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、付款憑證、遼寧省高級人民法院（2003）遼民二合終字第314號民事判決書，經(jīng)庭審質(zhì)證、認(rèn)證，本院予以確認(rèn)，在卷佐證。

　　本院認(rèn)為，原告與被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，是雙方真實意思表示，并經(jīng)沈陽技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展局批準(zhǔn)，又于2000年12月12日在工商部門進(jìn)行了股權(quán)變更登記。雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第二條約定：乙方（即被告沈陽家用電器有限公司）付付款方式及期限為本協(xié)議簽訂并報經(jīng)原審批部門批準(zhǔn)，工商管理機關(guān)登記后十日內(nèi)支付人民幣420元后，各方按規(guī)定辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。該條款合法有效性已被遼寧省高級人民法院（2003）遼民二合終字第314號民事判決所確認(rèn)。根據(jù)《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第九條第（四）項規(guī)定，已為人民法院發(fā)生法律效力的裁判所確認(rèn)的事實，當(dāng)事人無需舉證證明。原告依據(jù)合同約定向被告索要轉(zhuǎn)讓費符合法律規(guī)定，本院應(yīng)予確認(rèn)。原告提出被告給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余額利息116萬元，因原告未提供給付利息的依據(jù)，故本院不予支持，但被告應(yīng)該給付占用轉(zhuǎn)讓款期間的利息。被告提出原告一直沒有辦理交接手續(xù)提供相關(guān)資料，導(dǎo)致被告款項無法給付，被告行使的是一種先履行抗辯權(quán)。但被告未提交相應(yīng)的證據(jù)支持其主張，故被告的抗辯主張不能成立。被告提出的本案應(yīng)以另一案件審結(jié)為前提的主張，因另案與本案不屬同一法律關(guān)系，故本院對被告的該項抗辯理由不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第三十五條、《中華人民共和國合同法》第一百零七條之規(guī)定，判決如下：

　　一、被告沈陽家用電器有限公司給付原告沈陽國際科技工業(yè)園有限公司轉(zhuǎn)讓款270萬元，于本判決生效后10日內(nèi)履行。

　　二、被告沈陽家用電器有限公司給付原告沈陽國際科技工業(yè)園有限公司轉(zhuǎn)讓款270萬元的利息（從2001年4月30日起至本判決確定時止，按中國人民銀行同期貸款利率計算），于本判決生效后10日內(nèi)履行。

　　上述款項如被告沈陽家用電器有限公司逾期給付，則按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條規(guī)定執(zhí)行

　　三、駁回原告的其他訴訟請求。

　　案件受理費30，088元，由被告沈陽家用電器有限公司承擔(dān)。

　　如不服本判決，可在接到本判決書之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于遼寧省高級人民法院。

　　審 判 長 金 慶 寶

　　審 判 員 史 軍 峰

　　審 判 員 陳 宏 林

　　二 O O 五年 四月十三日

　　書 記 員 姜 元 科