××律師事務(wù)所關(guān)于××公司××年度股票發(fā)行上市的意見(jiàn)書(shū)

　　
　　一、出具法律意見(jiàn)書(shū)的依據(jù)
　　1. 說(shuō)明根據(jù)《股票條例》第13條的要求出具法律意見(jiàn)書(shū)。
　　2. 說(shuō)明根據(jù)發(fā)行人與律師簽訂的《聘請(qǐng)律師協(xié)議》出具法律意見(jiàn)書(shū)，并具體說(shuō)明律師以下述一種或數(shù)種身份參與工作：
　?。?） 發(fā)行人（或者主發(fā)起人）的常年法律顧問(wèn)；
　?。?） 前期股份制改造及本次發(fā)行、上市特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)；
　?。?） 本次發(fā)行、上市特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)。
　　
　　二、出具法律意見(jiàn)書(shū)的范圍
　　1. 說(shuō)明根據(jù)《聘請(qǐng)律師協(xié)議》，對(duì)審查過(guò)的事項(xiàng)作概括引述。
　　2. 說(shuō)明是依據(jù)法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)。
　　3. 說(shuō)明僅就與本次股票發(fā)行、上市有關(guān)問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。
　　4. 說(shuō)明律師是根據(jù)對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)法律的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。
　　
　　三、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項(xiàng)
　　1. 發(fā)行人保證已經(jīng)提供了律師認(rèn)為作為出具法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)的原始書(shū)面材料、副本材料或者口頭證言。
　　2. 律師已經(jīng)證實(shí)副本材料或者復(fù)印件與原件的一致性。
　　3. 對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，律師依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見(jiàn)。
　　4. 本法律意見(jiàn)書(shū)僅供發(fā)行人為該次股票發(fā)行、上市之目的使用，不得用做任何其他目的。
　　5. 律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為發(fā)行人申請(qǐng)公司發(fā)行股票所必備的法定文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)其出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。
　　
　　四、引言的結(jié)束段應(yīng)載入下列文字：
　　“本律師根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第18條和第35條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)××公司提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：”
　　
　　
　　一、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格
　　1. 說(shuō)明發(fā)行人是否為依照法律程序設(shè)立的股份有限公司或者經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司。
　?。?） 說(shuō)明發(fā)行人的設(shè)立申請(qǐng)是否獲得法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門規(guī)定所要求的批準(zhǔn)和授權(quán)；
　?。?） 說(shuō)明發(fā)行人的設(shè)立程序是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門規(guī)定的要求；
　?。?） 說(shuō)明發(fā)行人的章程（或者章程草案）、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的合同、協(xié)議及其他使其財(cái)產(chǎn)或者行為受約束的文件是否有導(dǎo)致發(fā)行人設(shè)立不成的法律障礙；
　?。?） 說(shuō)明由于發(fā)行人的設(shè)立引起原有債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的處理是否違反現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門的規(guī)定，或者違反其他對(duì)發(fā)行人的行為或者財(cái)產(chǎn)有約束力的文件；
　?。?） 發(fā)行人為經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司時(shí)，說(shuō)明涉及有關(guān)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)、使用權(quán)轉(zhuǎn)移的法律文件是否齊備。
　　2. 說(shuō)明發(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)及其章程說(shuō)明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn)。
　　3. 說(shuō)明發(fā)行人目前正在從事或者擬從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)是否與其法定行為能力一致。
　　
　　二、發(fā)行人的章程（或者章程草案）
　　1. 說(shuō)明發(fā)行人的章程是否獲得了法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門規(guī)定要求的批準(zhǔn)或者授權(quán)。
　　2. 說(shuō)明發(fā)行人的章程內(nèi)容是否符合現(xiàn)行公司法律、法規(guī)和有關(guān)部門的規(guī)定，并單獨(dú)就股東（特別是小股東）的權(quán)利是否得到充分保護(hù)作出具體說(shuō)明。
　　
　　三、本次發(fā)行、上市的授權(quán)和批準(zhǔn)
　　1. 說(shuō)明股東大會(huì)、發(fā)起人會(huì)議是否已經(jīng)依法定程序作出批準(zhǔn)發(fā)行、上市的決議。
　　2. 根據(jù)法律、法規(guī)、公司章程或者發(fā)起人協(xié)議等文件，說(shuō)明上述決議的內(nèi)容、形式是否合法有效，并且應(yīng)當(dāng)就股東大會(huì)的授權(quán)是否合法作出說(shuō)明。
　　3. 說(shuō)明申請(qǐng)人已經(jīng)依法取得和尚待取得有權(quán)部門同意發(fā)行、上市的許可事項(xiàng)（如發(fā)行規(guī)模、地方政府的批準(zhǔn)、主管部門的批準(zhǔn)、證監(jiān)會(huì)的復(fù)審意見(jiàn)、證券交易所的同意安排上市等）。
　　
　　四、本次發(fā)行、上市的實(shí)質(zhì)條件
　　1. 發(fā)行人的類別
　　（1） 設(shè)立新公司發(fā)行
　?。?） 原有企業(yè)改組設(shè)立公司發(fā)行
　?。?） 定向募集公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司增資發(fā)行
　?。?） 社會(huì)募集公司增資發(fā)行
　　2. 發(fā)行、上市條件
　　分別就不同類別的公司，對(duì)照《股票條例》第八至十一條的規(guī)定，概括說(shuō)明是否符合條件（涉及資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)等內(nèi)容時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明是嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告引述）。
　　
　　五、發(fā)行人的招股說(shuō)明書(shū)
　　1. 說(shuō)明招股說(shuō)明書(shū)是否符合《股票條例》和證監(jiān)會(huì)有關(guān)信息披露規(guī)定。
　　2. 說(shuō)明招股說(shuō)明書(shū)對(duì)重大事實(shí)的披露是否有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　3. 說(shuō)明招股說(shuō)明書(shū)對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)和相關(guān)法律文件內(nèi)容的表述是否真實(shí)準(zhǔn)確，有無(wú)虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　4. 關(guān)聯(lián)企業(yè)。
　?。?） 說(shuō)明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系；
　?。?） 這種關(guān)系是否合法；
　?。?） 子公司是否依法定程序設(shè)立；
　?。?） 是否有由于發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系而影響發(fā)行人重大合同條款及其履行的可能性。
　　
　　六、發(fā)行人所有或者授權(quán)使用、經(jīng)營(yíng)的主要財(cái)產(chǎn)（如機(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）
　　1. 說(shuō)明發(fā)行人對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或者使用、經(jīng)營(yíng)權(quán)的行使者無(wú)限制，如是否存在擔(dān)保或者其他債務(wù)關(guān)系。
　　2. 說(shuō)明發(fā)行人的房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證、商標(biāo)證書(shū)、專利證書(shū)及其他產(chǎn)權(quán)證書(shū)取得的法律手續(xù)是否完備、合法；如應(yīng)辦理變更登記而發(fā)行人尚未辦理變更登記手續(xù)，還應(yīng)說(shuō)明完成有關(guān)變更登記手續(xù)是否存在法律障礙。
　　
　　七、發(fā)行人的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系
　　1. 律師應(yīng)當(dāng)審查發(fā)行人將要履行、正在履行的重大合同，以及雖已履行完畢，但是經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)內(nèi)容有瑕疵，并且對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)可能產(chǎn)生重大影響的合同，并說(shuō)明前述合同內(nèi)容和形式是否合法有效。
　　2. 說(shuō)明發(fā)行人在上述合同項(xiàng)下的任何義務(wù)與其依據(jù)其他合同或者法律文件承擔(dān)的義務(wù)是否有沖突，該等沖突所造成的法律障礙是否已經(jīng)排除。
　　3. 說(shuō)明上述合同的主體是否已因發(fā)行人的重組而變更，并構(gòu)成合同履行障礙。如果上述合同主體擬變更，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明是否獲得合同對(duì)方的同意。完成變更手續(xù)后，對(duì)合同履行是否構(gòu)成法律障礙。
　　4. 說(shuō)明發(fā)行人是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生侵權(quán)之債。
　　5. 其他應(yīng)收、應(yīng)付賬目項(xiàng)下的法律關(guān)系。
　　
　　八、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)
　　1. 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否符合國(guó)家關(guān)于環(huán)境保護(hù)的要求。
　　2. 發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合國(guó)家關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)監(jiān)督的要求。
　　
　　九、發(fā)行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰
　　1. 說(shuō)明發(fā)行人是否有尚未了結(jié)的或者可預(yù)見(jiàn)的訴訟、仲裁案件或者被行政處罰的案件。
　　2. 如上述案件存在，還應(yīng)說(shuō)明其所涉金額及對(duì)本次發(fā)行、上市的影響程度。
　　
　　十、發(fā)行人的稅務(wù)問(wèn)題
　　1. 說(shuō)明發(fā)行人近三年是否依法納稅。
　　2. 說(shuō)明發(fā)行人執(zhí)行的稅率是否符合國(guó)家法律、法規(guī)及地方性法規(guī)的要求。
　　3. 是否有被國(guó)家稅務(wù)部門或者地方稅務(wù)部門追究以前欠稅的可能性。
　　
　　十一、發(fā)行人募股資金的運(yùn)用
　　1. 說(shuō)明發(fā)行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有關(guān)部門要求的批準(zhǔn)或授權(quán)；如需要，是否已經(jīng)得到該批準(zhǔn)或授權(quán)。
　　2. 如果發(fā)行人改變前次募股資金的用途，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該改變是否得到有關(guān)授權(quán)或者批準(zhǔn)。
　　
　　十二、本次發(fā)行所涉及的其他中介機(jī)構(gòu)
　　說(shuō)明參與本次發(fā)行、上市的中介機(jī)構(gòu)是否具備證券業(yè)從業(yè)資格。
　　
　　十三、律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題
　　
　　十四、結(jié)論意見(jiàn)概括說(shuō)明對(duì)本次股票發(fā)行、上市的意見(jiàn)。即對(duì)本次發(fā)行、上市的合法性給予總括確認(rèn)。如果不能做總括確認(rèn)，可以逐項(xiàng)確認(rèn)，或者對(duì)保留意見(jiàn)事項(xiàng)作出限定后再給予確認(rèn)。
　　
　　
　　
　　一、法律意見(jiàn)書(shū)的日期及簽字、蓋章
　　
　　二、法律意見(jiàn)書(shū)的正、副本份數(shù)