第一章總則

遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它法規(guī)，杭州____________物業(yè)管理有限公司與澳大利亞________公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經(jīng)營“杭州____________管理顧問有限公司”特定立本合同。

第二章合資雙方

第一條本合同的各方為：

杭州__________物業(yè)管理有限公司（以下簡稱甲方）

在中國杭州市西湖區(qū)登記注冊。

其法定地址：杭州西湖區(qū)__________路20號(hào)建工大廈內(nèi)

聯(lián)系地址為：杭州市玉古路_____號(hào)__________大廈_____層_____座郵編：_______________

法人代表：_______________

職務(wù)：執(zhí)行董事

國籍：中國

澳大利亞__________公司（以下簡稱乙方）

其法定地址：__________，Australia

法人代表：__________

職務(wù)：執(zhí)行董事

國籍：澳大利亞

第二條甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營“杭州____________管理顧問有限公司”（以下簡稱合資公司）。

第三條合資公司名稱為：杭州__________管理顧問有限公司

英文名稱為：_______________Co．Ltd．

合資公司的法定住所：杭州市玉古路_____號(hào)__________大廈_____層_____座

郵政編碼：_________________________

第四條合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第三章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍

第六條甲、乙雙方合資經(jīng)營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務(wù)好國內(nèi)政府，企業(yè)和個(gè)人，辦成國內(nèi)領(lǐng)先的投資咨詢公司，提高公司經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的投資回報(bào)，并取得良好的經(jīng)濟(jì)效益。

第七條合資公司經(jīng)營范圍：經(jīng)濟(jì)信息咨詢；投資信息咨詢（建議擴(kuò)大經(jīng)營范圍）。

第四章投資總額與注冊資本

第八條合資公司投資總額為40萬人民幣。

第九條合資公司注冊資本為30萬人民幣。

第十條甲、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的50％；

乙方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的50％。

第十一條合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個(gè)星期內(nèi)繳清。

第十二條甲、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第五章合資各方的責(zé)任

第十三條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

甲方責(zé)任：

1．辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2．按照合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額；

3．協(xié)助辦理合資公司在中國境內(nèi)購置辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

4．協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

5．協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、所需的其他人員；

6．協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)：

7．負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

乙方責(zé)任：

1．按照合同第九條、第十條規(guī)定，依期如數(shù)繳付出資額。

2．負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

第六章董事會(huì)

第十四條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。

第十五條董事會(huì)由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派兩名，董事長_____名。董事、董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔(dān)任。第一屆董事長由乙方派員擔(dān)任。

第十六條1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2．決定有關(guān)董事的報(bào)酬和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3．決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告；（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金貸款等）；

4．審議、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

5．批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

7．批準(zhǔn)公司的重要規(guī)章制度；

8．決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

9．修改公司規(guī)章；

10．對公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：

11．對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

12．決定聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師、律師等高級職員；

13．決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔(dān)?；?qū)⒐究铐?xiàng)借給股東（或股東以外的第三人）

14．負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時(shí)的清算工作；

15．決定三項(xiàng)基金的提取比例；

16．其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項(xiàng)，需全體董事會(huì)成員一致通過；對于其它事項(xiàng)，由二分之一以上董事通過。

第十七條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為2名董事，不夠2名董事人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。

第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十八條合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事兼任，任期三年。

第十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，辦理總經(jīng)理交辦事項(xiàng)，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十條總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議研究，可隨時(shí)撤換。

第八章勞動(dòng)管理

第二十一條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會(huì)組織集體或與員工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第二十二條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第九章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、外匯管理

第二十三條合資公司及中外員工按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。

第二十四條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第二十五條合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿用中文書寫。

第二十六條合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師審查，稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如任何一方認(rèn)為需要聘請境外注冊審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予以同意，其費(fèi)用由需要方負(fù)擔(dān)。

第二十七條每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。

第二十八條合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第十章合資期限

第二十九條合資公司的經(jīng)營期限為________年，合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請延長合資期限。

第十一章合資期滿財(cái)產(chǎn)處理

第三十條合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，超過實(shí)繳注冊資本部分應(yīng)交納所得稅，再根據(jù)甲，乙雙方的投資比例進(jìn)行分配。

第十二章保險(xiǎn)

第三十一條合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十三章合同的修改、變更與解除

第三十二條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第三十三條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前中止合資期限和解除合同。

第三十四條由于一方不履行本合同，章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同，章程規(guī)定造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有按本合同規(guī)定報(bào)審批機(jī)構(gòu)要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十四章違約責(zé)任

第三十五條甲、乙雙方未按合同第四章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應(yīng)向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權(quán)終止本合同，并要求對合資公司進(jìn)行清算，同時(shí)有權(quán)要求違約方承擔(dān)所有合資公司籌備及設(shè)立后所有費(fèi)用。

第三十六條由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十五章不可抗力

第三十七條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況書面通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十六章法律適用

第三十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十七章爭議的解決

第三十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

第四十條在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十八章文字

第四十一條本合同用中文寫成。

第十九章合同生效及其他

第四十二條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

第四十三條本合同及其附件需要經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第四十四條合資各方發(fā)送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時(shí)，凡涉及各方的權(quán)利義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯(lián)系地址為甲方的收件地址。

第四十五條本合同于________年____月____日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

甲方：杭州__________物業(yè)管理有限公司

法定代表人簽字：____________________

________年____月____日

乙方：澳大利亞__________________公司

法定代表人簽字：____________________

________年____月____日