轉(zhuǎn)讓人：（以下簡稱甲方）

受讓人：（以下簡稱乙方）

受讓人：（以下簡稱丙方）

鑒于：

（1）在合同簽訂日，__________為合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，其注冊資本為人民______幣萬元。公司各股東的出資方式和出資額為：________（甲方）以貨幣出資，出資額為人民幣______萬元，占注冊資本的______。自然人________（乙方）以貨幣出資，出資額為人民幣______萬元，占注冊資本的______。

（2）甲方________公司為合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，其注冊資本為人民幣_____億元，持有公司______的股權(quán)（以下簡稱“該股權(quán)”），是公司的合法股東，享有完整的股東權(quán)益，并且承諾在其作為股東期間已經(jīng)確實、全面履行股東義務。

（3）甲、乙、丙、三方通過協(xié)商，決定把甲方將其持有的公司______的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，把甲方將其持有的公司______的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方，據(jù)此三方達成下述條款：

1.轉(zhuǎn)讓標的及價款

1.1甲方依據(jù)本合同，將其持有的公司______的股權(quán)及依該股權(quán)享有的相應股東權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓給乙方。

1.2甲方依據(jù)本合同，將其持有的公司______的股權(quán)及依該股權(quán)享有的相應股東權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓給丙方。

1.3乙方和丙方同意受讓上述1.1和1.2股權(quán)，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，依據(jù)受讓的股權(quán)享有相應的股東權(quán)益并承擔相應的義務。

1.4甲乙丙三方確定的轉(zhuǎn)讓價格為______注冊資本人民幣______萬元為基準，折合人民幣分別為：乙方______萬元。丙方______萬元。

2.股權(quán)交付

2.1乙方和丙方同意在本合同訂立______內(nèi)以現(xiàn)金/轉(zhuǎn)賬形式一次性支付甲方已繳付的注冊資本金。

2.2乙方和丙方受上述股權(quán)后，由股東乙方和丙方對原公司成立時訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件進行修改和完善。

2.3乙方和丙方按其出資額承擔公司受讓后所產(chǎn)生的所有債權(quán)，債務及其他費用。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的承諾與保證

3.1甲方保證，甲方出讓給乙方的______的公司股權(quán)沒有任何權(quán)利瑕疵。否則，因此而引起的一切經(jīng)濟損失及法律責任均由甲方承擔。

3.2甲方保證，甲方出讓給丙方的______的公司股權(quán)沒有任何權(quán)利瑕疵。否則，因此而引起的一切經(jīng)濟損失及法律責任均由甲方承擔。

3.3甲乙丙三方保證其已按照公司章程之規(guī)定,履行了此項轉(zhuǎn)讓所需的內(nèi)部審批手續(xù)，以保證本協(xié)議的有效性，否則承擔違約責任。

4.股權(quán)受讓方的承諾與保證

4.1乙方和丙方保證履行公司股東的義務和責任。

4.2乙方和丙方保證配合甲方完成股權(quán)過戶登記手續(xù)。

4.3乙方和丙方保證按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

4.4乙方和丙方在本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)移日后，承擔公司的股東應承擔的義務和責任。

5.股權(quán)轉(zhuǎn)移日

5.1甲乙丙三方一致約定以工商局核準變更登記日為股權(quán)轉(zhuǎn)移日。

5.2甲乙丙三方一致同意在本協(xié)議生效，并經(jīng)工商管理部門辦理完畢本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后，甲方不再享有公司任何收益和任何其他權(quán)利。也不再承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更之后的任何責任和義務。

6.違約責任

6.1如果本合同任何一方未按本合同的規(guī)定適當?shù)?、全面地履行其義務，應該承擔違約責任。

6.2如果乙方未能按合同規(guī)定按時支付股權(quán)價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的______‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償?shù)臋?quán)利。

7.爭議解決

甲、乙、丙三方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，由甲方所在地法院訴訟管轄。

8.合同的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本合同，但甲、乙、丙三方需簽訂變更或解除合同書，并經(jīng)有關(guān)部門批準后生效。

8.1由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

8.2一方當事人喪失實際履約能力。

8.3由于一方違約，嚴重影響了另一方的利益，使合同履行成為不必要。

8.4因情況發(fā)生變化，當事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意。

8.5當事人約定的其他變更或解除合同的情況出現(xiàn)。

9.生效和終止

9.1本協(xié)議經(jīng)甲乙丙三方法定代表人或授權(quán)位委托人簽字并加蓋公章后生效。

9.2本協(xié)議一式六份，甲乙丙各持一份，________持兩份，工商管理部門一份（各方可根據(jù)實際情況持有）。

10.其他

10.1甲乙丙三方同意友好協(xié)商解決其他未盡事宜，所達成一致意見以書面形式簽訂補充協(xié)議，所簽訂之補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

10.2對本協(xié)議所作的任何修改必須采用書面形式，由雙方合法授權(quán)代表簽署并報審批機關(guān)批準。

甲方：

______年______月______日

乙方：

______年______月______日

丙方：

______年______月______日