第一章　總則

　　第二章　協(xié)議收購規(guī)則

　　第三章　要約收購規(guī)則

　　第四章　要約收購義務(wù)的豁免

　　第五章　監(jiān)管措施及法律責(zé)任

　　第六章　附則

　　現(xiàn)發(fā)布《上市公司收購管理辦法》，自2002年12月1日起施行。

　　二○○二年九月二十八日

　　第一章　總則

　　第一條　為規(guī)范上市公司收購活動(dòng)，促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)的正常秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他法律和相關(guān)行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條　本辦法所稱上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。

　　第三條　收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購或者證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易方式進(jìn)行上市公司收購，獲得對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)。

　　收購人進(jìn)行上市公司收購，應(yīng)當(dāng)遵守本辦法規(guī)定的收購規(guī)則，并按照本辦法的規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告、公告義務(wù)。

　　第四條　上市公司收購活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。

　　第五條　上市公司收購活動(dòng)相關(guān)當(dāng)事人所報(bào)告、公告的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　任何人不得利用上市公司收購散布虛假信息，擾亂市場(chǎng)秩序或者進(jìn)行其他欺詐活動(dòng)。

　　第六條　上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行。

　　第七條　收購人不得利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。

　　禁止不具備實(shí)際履約能力的收購人進(jìn)行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。

　　第八條　上市公司的控股股東和其他實(shí)際控制人對(duì)其所控制的上市公司及該公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。

　　收購人對(duì)其所收購的上市公司及其股東負(fù)有誠信義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)就其承諾的具體事項(xiàng)提供充分有效的履行保證。

　　第九條　上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)其所任職的上市公司及其股東負(fù)有誠信義務(wù)。

　　被收購公司在收購期間有更換董事或者董事辭任情形的，公司應(yīng)當(dāng)說明原因，并做出公告。

　　第十條　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國證監(jiān)會(huì)）依法對(duì)上市公司收購活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督管理。

　　證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)賦予的職責(zé)及其業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)上市公司收購活動(dòng)實(shí)行日常監(jiān)督管理。

　　第十一條　中國證監(jiān)會(huì)可以設(shè)立由專業(yè)人士組成的專門委員會(huì)，就具體交易事項(xiàng)是否構(gòu)成上市公司收購、當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)如何履行相關(guān)義務(wù)、具體交易事項(xiàng)是否影響被收購公司的持續(xù)上市地位以及其他相關(guān)實(shí)體、程序事宜提出意見。

　　第二章　協(xié)議收購規(guī)則

　　第十二條　以協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議的次日向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并對(duì)上市公司收購報(bào)告書摘要做出提示性公告。

　　中國證監(jiān)會(huì)在收到上市公司收購報(bào)告書后十五日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報(bào)告書，履行收購協(xié)議。

　　第十三條　以協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購，收購人所持有、控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時(shí)，繼續(xù)增持股份或者增加控制的，應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免；獲得豁免的，可以以協(xié)議收購方式進(jìn)行。

　　第十四條　以協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購，收購人擬持有、控制一個(gè)上市公司的股份超過該公司已發(fā)行股份的百分之三十的，應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免；獲得豁免的，可以以協(xié)議收購方式進(jìn)行。

　　第十五條　被收購公司收到收購人的通知后，其董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)就收購可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見，獨(dú)立董事在參與形成董事會(huì)意見的同時(shí)還應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見。被收購公司董事會(huì)認(rèn)為有必要的，可以為公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)提供咨詢意見。被收購公司董事會(huì)意見、獨(dú)立董事意見和專業(yè)機(jī)構(gòu)意見一并予以公告。

　　管理層、員工進(jìn)行上市公司收購的，被收購公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就收購可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)要求公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)提供咨詢意見，咨詢意見與獨(dú)立董事意見一并予以公告。財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用由被收購公司承擔(dān)。

　　第十六條　涉及國家授權(quán)機(jī)構(gòu)持有的股份的轉(zhuǎn)讓，或者須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓，協(xié)議收購相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在獲得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，方可履行收購協(xié)議。

　　第十七條　協(xié)議收購相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則和要求，申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

　　未按照規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)或者未按照規(guī)定提出申請(qǐng)的，證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

　　第十八條　以協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管擬轉(zhuǎn)讓的股票，并將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行賬戶。

　　第十九條　以協(xié)議收購方式轉(zhuǎn)讓一個(gè)上市公司的掛牌交易股票，導(dǎo)致受讓人獲得或者可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照以下程序辦理：

　?。ㄒ唬┕嫔鲜泄臼召張?bào)告書后，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)委托證券公司申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)擬收購部分的暫停交易和臨時(shí)保管；予以暫停交易和臨時(shí)保管的，應(yīng)當(dāng)做出公告；

　　證券交易所可以根據(jù)證券市場(chǎng)管理的需要，做出被收購公司掛牌交易股票暫停交易的決定；

　?。ǘ┦茏屓藨?yīng)當(dāng)在提出股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)的次日，就轉(zhuǎn)讓協(xié)議事宜以及接受委托的證券公司名稱做出公告，并通知該上市公司；

　?。ㄈ┳C券交易所在收到股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)后三個(gè)工作日內(nèi)完成審核，對(duì)所申請(qǐng)的股份轉(zhuǎn)讓做出予以確認(rèn)或者不予確認(rèn)的決定；

　?。ㄋ模┳C券交易所對(duì)所申請(qǐng)的股份轉(zhuǎn)讓予以確認(rèn)的，由接受委托的證券公司代表轉(zhuǎn)讓雙方向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份過戶登記手續(xù)，受讓人在過戶登記手續(xù)完成后二個(gè)工作日內(nèi)做出公告；

　　證券交易所不予確認(rèn)的，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)在收到證券交易所通知的當(dāng)日，將不予確認(rèn)的決定通知轉(zhuǎn)讓雙方和被收購公司，并代表轉(zhuǎn)讓雙方向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解除對(duì)該部分股票的臨時(shí)保管；出讓人應(yīng)當(dāng)在獲悉不予確認(rèn)決定后二個(gè)工作日內(nèi)做出公告；

　　（五）股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)完成后，由接受委托的證券公司代表受讓人向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解除該部分股票的臨時(shí)保管，受讓人在提出解除保管申請(qǐng)后的二個(gè)工作日內(nèi)做出公告，該部分股票在證券交易所恢復(fù)交易。

　　第二十條　上市公司控股股東和其他實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓其對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)時(shí)，未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在其損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)為公司聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查并出具核查報(bào)告，要求該控股股東和其他實(shí)際控制人提出切實(shí)可行的解決方案，被收購公司董事會(huì)、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其解決方案是否切實(shí)可行分別發(fā)表意見。被收購公司應(yīng)當(dāng)將核查報(bào)告、解決方案與董事會(huì)和獨(dú)立董事意見一并予以公告。

　　前款控股股東和其他實(shí)際控制人拒不提出解決方案的，董事會(huì)、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)采取充分有效的法律措施維護(hù)公司利益。

　　第二十一條　經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所同意，上市公司股東通過公開征集方式出讓其所持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司代為辦理，具體程序和要求執(zhí)行證券交易所的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

　　第二十二條　收購人通過國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)、法院裁決、繼承、贈(zèng)與等合法途徑持有、控制一個(gè)上市公司的股份，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)的，按照本章規(guī)定辦理。

　　第三章　要約收購規(guī)則

　　第二十三條　收購人持有、控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并做出公告。未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)的，收購人不得繼續(xù)增持股份或者增加控制。

　　前款收購人繼續(xù)增持股份或者增加控制的，應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定的，可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。

　　前款收購人持有、控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十之前，已經(jīng)報(bào)告、公告過上市公司收購報(bào)告書的，可以僅就本次報(bào)告書與前次報(bào)告書不同的部分做出報(bào)告、公告。

　　第二十四條　持有、控制一個(gè)上市公司的股份低于該公司已發(fā)行股份的百分之三十的收購人，以要約收購方式增持該上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于百分之五，預(yù)定收購?fù)瓿珊笏钟?、控制的股份比例不得超過百分之三十；擬超過的，應(yīng)當(dāng)向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定的，可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。

　　第二十五條　以要約收購方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購報(bào)告書，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并對(duì)要約收購報(bào)告書摘要做出提示性公告。

　　證券交易所可以根據(jù)證券市場(chǎng)管理的需要，做出被收購公司掛牌交易股票暫停交易的決定。

　　第二十六條　要約收購報(bào)告書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　（一）收購人的名稱、住所；

　?。ǘ┦召徣岁P(guān)于收購的決定；

　?。ㄈ┍皇召彽纳鲜泄久Q；

　?。ㄋ模┦召從康?；

　　（五）收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；

　?。┦召彽钠谙?、收購的價(jià)格；

　　（七）收購所需的資金額及資金保證；

　?。ò耍﹫?bào)送要約收購報(bào)告書時(shí)所持有被收購公司股份數(shù)占該上市公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例；

　　（九）收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃；

　?。ㄊ┲袊C監(jiān)會(huì)要求載明的其他事項(xiàng)。

　　第二十七條　收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書中說明有無將被收購公司終止上市的意圖；有終止上市意圖的，應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書的顯著位置做出特別提示。

　　收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書中說明收購?fù)瓿珊?，被收購公司股?quán)分布發(fā)生變化是否影響該公司的持續(xù)上市地位；造成影響的，應(yīng)當(dāng)就維持公司的持續(xù)上市地位提出具體方案。

　　第二十八條　收購人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)其要約收購報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并出具法律意見書。

　　收購人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)收購人的實(shí)際履約能力做出評(píng)判。財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見應(yīng)當(dāng)予以公告。

　　第二十九條　收購人向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購報(bào)告書后，在發(fā)出收購要約前申請(qǐng)取消收購計(jì)劃的，在向中國證監(jiān)會(huì)提出取消收購計(jì)劃的書面申請(qǐng)之日起十二個(gè)月內(nèi)，不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購。

　　第三十條　中國證監(jiān)會(huì)在收到要約收購報(bào)告書后十五日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告其收購要約文件；提出異議的，收購人應(yīng)當(dāng)就有關(guān)事項(xiàng)做出修改或者補(bǔ)充。收購人修改、補(bǔ)充的時(shí)間不計(jì)入上述期間。

　　第三十一條　被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)為公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)，分析被收購公司的財(cái)務(wù)狀況，就收購要約條件是否公平合理、收購可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響等事宜提出專業(yè)意見，并予以公告。

　　管理層、員工進(jìn)行上市公司收購的，被收購公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)為公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)，分析被收購公司的財(cái)務(wù)狀況，就收購要約條件是否公平合理、收購可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響等事宜提出專業(yè)意見，并予以公告。財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用由被收購公司承擔(dān)。

　　第三十二條　被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收購人發(fā)出收購要約后十日內(nèi)，將被收購公司董事會(huì)報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見一并報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，并予以公告。

　　被收購公司董事會(huì)報(bào)告書應(yīng)當(dāng)就是否接受收購要約向股東提出建議，被收購公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見，一并予以公告。

　　收購人對(duì)收購要約條件做出重大更改的，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就要約條件的更改情況報(bào)送補(bǔ)充報(bào)告書，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表補(bǔ)充意見，一并予以公告。

　　第三十三條　被收購公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員針對(duì)收購行為所做出的決策及采取的措施，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。

　　收購人做出提示性公告后，被收購公司董事會(huì)除可以繼續(xù)執(zhí)行已經(jīng)訂立的合同或者股東大會(huì)已經(jīng)做出的決議外，不得提議如下事項(xiàng)：

　　（一）發(fā)行股份；

　?。ǘ┌l(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；

　?。ㄈ┗刭徤鲜泄竟煞?；

　?。ㄋ模┬薷墓菊鲁?；

　　（五）訂立可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的合同；但是公司開展正常業(yè)務(wù)的除外；

　?。┨幹谩①徺I重大資產(chǎn)，調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)；但是面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的公司調(diào)整業(yè)務(wù)或者進(jìn)行資產(chǎn)重組的除外。

　　第三十四條　收購人確定要約收購價(jià)格，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

　?。ㄒ唬┮s收購掛牌交易的同一種類股票的價(jià)格不低于下列價(jià)格中較高者：

　　1、在提示性公告日前六個(gè)月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價(jià)格；

　　2、在提示性公告日前三十個(gè)交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十；

　?。ǘ┮s收購未掛牌交易股票的價(jià)格不低于下列價(jià)格中較高者：

　　1、在提示性公告日前六個(gè)月內(nèi)，收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價(jià)格；

　　2、被收購公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。

　　特殊情況下需要對(duì)上述價(jià)格確定原則做調(diào)整執(zhí)行的，收購人應(yīng)當(dāng)事先征得中國證監(jiān)會(huì)同意。收購人提出的收購價(jià)格顯失公平的，中國證監(jiān)會(huì)可以要求其做出調(diào)整。

　　第三十五條　收購人以現(xiàn)金進(jìn)行支付的，應(yīng)當(dāng)在做出提示性公告的同時(shí)，將不少于收購總金額百分之二十的履約保證金存放在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行賬戶，并辦理凍結(jié)手續(xù)。

　　收購人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進(jìn)行支付的，應(yīng)當(dāng)在做出提示性公告的同時(shí)，將其用以支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管；但是根據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則不在保管范圍內(nèi)的除外。

　　收購人取消收購計(jì)劃，未涉及不當(dāng)行為調(diào)查的，可以申請(qǐng)解除對(duì)履約保證金的凍結(jié)或者對(duì)證券的保管。

　　第三十六條　收購要約的有效期不得少于三十日，不得超過六十日；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

　　在收購要約有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。

　　第三十七條　收購人在收購要約有效期限內(nèi)更改收購要約條件的，必須事先向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司；經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，方可執(zhí)行，并予以公告。

　　第三十八條　收購要約期滿前十五日內(nèi)，收購人不得更改收購要約條件；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

　　出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，初始要約人更改收購要約條件距收購要約期滿不足十五日的，應(yīng)當(dāng)予以延長(zhǎng)，延長(zhǎng)后的有效期不應(yīng)少于十五日，不得超過最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)要約的期滿日。

　　第三十九條　要約收購報(bào)告書所披露的基本事實(shí)發(fā)生重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng)在該變化發(fā)生之日起二個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)做出書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予以公告。

　　第四十條　收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票，在要約收購期間不再進(jìn)行任何形式的轉(zhuǎn)讓。

　　第四十一條　預(yù)受要約的股東有權(quán)在要約期滿前撤回預(yù)受，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)預(yù)受要約股東的申請(qǐng)解除對(duì)預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。

　　在收購要約有效期間，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告預(yù)受要約股份的數(shù)量以及撤回預(yù)受要約股份的數(shù)量。

　　第四十二條　要約收購期滿，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約規(guī)定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份；預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。

　　收購要約期滿后三個(gè)工作日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算和過戶登記手續(xù)，解除對(duì)超過預(yù)定收購比例的股票的臨時(shí)保管。

　　第四十三條　收購要約期滿后三個(gè)工作日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送關(guān)于收購情況的書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予以公告。

　　第四十四條　收購人做出提示性公告后至收購要約期滿前，不得采取要約收購以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。

　　第四十五條　出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待所有要約收購人。

　　第四十六條　擬發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的收購人，最遲不得晚于初始要約期滿前五日向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購報(bào)告書，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并就要約收購報(bào)告書摘要做出提示性公告；中國證監(jiān)會(huì)收到要約收購報(bào)告書后十五日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告其收購要約文件。

　　第四十七條　收購人擬向同一上市公司的股東連續(xù)公開求購其所持有的該上市公司股份，導(dǎo)致其在收購?fù)瓿珊蟪钟?、控制該上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到或者超過百分之五的，構(gòu)成要約收購行為，應(yīng)當(dāng)遵守本辦法規(guī)定的要約收購規(guī)則。

　　第四章　要約收購義務(wù)的豁免

　　第四十八條　符合本辦法第四十九條、第五十一條規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)下列豁免事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┟庥谝砸s收購方式增持股份；

　　（二）免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約；

　　（三）免于要約收購被收購公司的全部股份。

　　第四十九條　有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)：

　?。ㄒ唬┥鲜泄竟煞蒉D(zhuǎn)讓在受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的；

　　（二）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人為挽救該公司而進(jìn)行收購，且提出切實(shí)可行的重組方案的；

　?。ㄈ┥鲜泄靖鶕?jù)股東大會(huì)決議發(fā)行新股，導(dǎo)致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的；

　?。ㄋ模┗诜ㄔ翰脹Q申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，導(dǎo)致收購人持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的；

　　（五）中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　　第五十條　收購人向中國證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)，其所報(bào)送的申請(qǐng)文件符合規(guī)定要求，并且已經(jīng)按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)做出予以受理的決定；不符合規(guī)定要求或者未按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)不予受理。

　　中國證監(jiān)會(huì)在受理豁免申請(qǐng)后三個(gè)月內(nèi)，就收購人所申請(qǐng)的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定；獲得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份或者增加控制。

　　第五十一條　有下列情形之一的，相關(guān)當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送豁免申請(qǐng)文件：

　?。ㄒ唬┖戏ǔ钟?、控制一個(gè)上市公司百分之五十以上股份的股東，繼續(xù)增持股份、增加控制后不超過該公司已發(fā)行股份的百分之七十五的；

　?。ǘ┮蛏鲜泄緶p少股本導(dǎo)致其持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的；

　?。ㄈ┳C券公司因開展正常的股票承銷業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十，但無實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓超出部分的解決方案的；

　?。ㄋ模┿y行因開展正常的銀行業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十，但無實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓超出部分的解決方案的；

　　（五）當(dāng)事人因國有資產(chǎn)行政劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致其持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的；

　?。┊?dāng)事人因合法繼承導(dǎo)致其持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的；

　?。ㄆ撸┲袊C監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要認(rèn)定的其他情形。

　　中國證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起五個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，當(dāng)事人可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

　　第五十二條　收購人發(fā)出的收購要約應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司的所有股東；但是存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的特殊情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)。

　　第五十三條　收購人提出豁免申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所就其所申請(qǐng)的具體豁免事項(xiàng)出具專業(yè)意見；依據(jù)本辦法第四十九條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)的規(guī)定申請(qǐng)豁免的收購人，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見。

　　第五章　監(jiān)管措施及法律責(zé)任

　　第五十四條　收購人違反本辦法的規(guī)定，持有、控制被收購公司的股份超過該公司已發(fā)行股份的百分之三十的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行處理；拒不改正的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。收購人在改正前不得向被收購公司選派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；在整改期間，中國證監(jiān)會(huì)不受理任何專業(yè)機(jī)構(gòu)為其出具的文件。

　　第五十五條　收購人未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行處理；拒不改正的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正、停止收購活動(dòng)。收購人在改正前不得向被收購公司選派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；在整改期間，中國證監(jiān)會(huì)不受理任何專業(yè)機(jī)構(gòu)為其出具的文件。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。

　　第五十六條　收購人的報(bào)告、公告等文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行處理；拒不改正的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正、停止收購活動(dòng)。收購人在改正前不得向被收購公司選派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；在整改期間，中國證監(jiān)會(huì)不受理任何專業(yè)機(jī)構(gòu)為其出具的文件。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。

　　第五十七條　上市公司控股股東和其他實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓其對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)時(shí)，未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其提供的擔(dān)保，或者未對(duì)其損害公司利益的其他情形做出糾正的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)糾正；未能糾正的，被收購公司董事會(huì)、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)采取充分有效的法律措施促其糾正，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行處理；拒不糾正的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正、停止收購活動(dòng)。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。

　　被收購公司董事會(huì)、獨(dú)立董事未能采取前款措施的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行處理；拒不采取措施的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。

　　第五十八條　為上市公司收購出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書和提供財(cái)務(wù)顧問意見等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和專業(yè)人員，其出具、提供的文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行處理；拒不改正的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。在整改期間，中國證監(jiān)會(huì)不受理其出具的文件。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。

　　第五十九條　任何知悉上市公司收購信息的人員在有關(guān)收購信息未經(jīng)依法公開之前，泄露該收購信息、買賣該上市公司證券或者建議他人買賣該上市公司證券，或者利用上市公司收購散布虛假信息或者進(jìn)行欺詐活動(dòng)的，依法追究法律責(zé)任。

　　利用上市公司收購進(jìn)行其他不當(dāng)活動(dòng)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行處理；拒不改正的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。

　　第六章　附則

　　第六十條　進(jìn)行上市公司收購的股份持有人、股份控制人、一致行動(dòng)人，其所持有、控制被收購公司已發(fā)行的股份數(shù)量應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

　　第六十一條　收購人有下列情形之一的，構(gòu)成對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制：

　?。ㄒ唬┰谝粋€(gè)上市公司股東名冊(cè)中持股數(shù)量最多的；但是有相反證據(jù)的除外；

　?。ǘ┠軌蛐惺埂⒖刂埔粋€(gè)上市公司的表決權(quán)超過該公司股東名冊(cè)中持股數(shù)量最多的股東的；

　?。ㄈ┏钟小⒖刂埔粋€(gè)上市公司股份、表決權(quán)的比例達(dá)到或者超過百分之三十的；但是有相反證據(jù)的除外；

　?。ㄋ模┩ㄟ^行使表決權(quán)能夠決定一個(gè)上市公司董事會(huì)半數(shù)以上成員當(dāng)選的；

　　（五）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　第六十二條　本辦法下列用語的含義：

　?。ㄒ唬笆召徱s”是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。

　?。ǘ邦A(yù)受”是指受要約人同意接受要約的初步意思表示，在要約期滿前不構(gòu)成承諾。

　?。ㄈ肮煞莩钟腥恕?、“股份控制人”、“一致行動(dòng)人”的含義與《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》中“股份持有人”、“股份控制人”、“一致行動(dòng)人”的含義相同。

　　第六十三條　上市公司收購報(bào)告書、要約收購報(bào)告書、被收購公司董事會(huì)報(bào)告書、要約收購豁免申請(qǐng)文件的格式與內(nèi)容，由中國證監(jiān)會(huì)另行制定。

　　第六十四條　本辦法自2002年12月1日起施行。