失效日期：2003-12-11

　　為進一步完善發(fā)行審核委員會工作制度，更好地在股票發(fā)行審核工作中貫徹公開、公平、公正的原則，根據有關法律、法規(guī)，我會制定了《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會工作程序執(zhí)行指導意見》，現予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　為進一步規(guī)范中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會（以下稱發(fā)審委）的工作，更好地在發(fā)審委工作中貫徹公開、公平、公正原則，根據《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會條例》（以下稱條例），制定本指導意見。

　　一、發(fā)審會議前的準備工作

　　（一）中國證券監(jiān)督管理委員會有關職能部門（以下稱“有關職能部門”）負責發(fā)審委關于首次公開發(fā)行股票發(fā)行審核工作會議、上市公司發(fā)行新股發(fā)行審核工作會議（以下稱“發(fā)審會議”）的準備工作，主要包括確定發(fā)審會議日期、安排上會審核的發(fā)行申請人（以下稱“公司”）、安排和通知出席會議的發(fā)審委委員、向發(fā)審委委員送達發(fā)行申請材料和初審報告（以下稱“審核材料”）等。

　?。ǘ楸ＷC發(fā)審委委員在發(fā)審會議上有足夠的時間對審核材料進行討論，每次發(fā)審會議最多審核四家公司的發(fā)行申請。

　?。ㄈ┊斨蛋l(fā)審委委員小組參加發(fā)審會議的委員達不到法定最低開會人數時，可臨時向其他發(fā)審委委員小組商請委員，直到參加發(fā)審會議的發(fā)審委委員人數達到規(guī)定人數，但組成的臨時發(fā)審委委員小組中至少要有法律、會計專家各一名。

　?。ㄋ模┤绻斨蛋l(fā)審委委員小組組長、副組長不能出席會議，有關職能部門將安排其它發(fā)審委委員小組出席會議。

　?。ㄎ澹Φ谝淮伟l(fā)審會議沒有通過的公司進行復審，應安排沒有參加第一次審核的委員出席會議，但應推舉一至二位委員參加復審的討論，不參加表決。對上次發(fā)審會議暫緩表決的公司進行再審，須安排原參加審核的委員出席會議。若原出席委員人數不能達到5人以上（含5人），則本次發(fā)審會議不對該公司申請進行審核。

　?。┯嘘P職能部門按上述規(guī)定輪流確定發(fā)審委委員小組并通知出席發(fā)審會議的發(fā)審委委員。

　　（七）有關職能部門至少在召開發(fā)審會議前的5個工作日，將審核材料送交參會的發(fā)審委委員并請委員或其指定人員簽收，外地委員可以采取委員本人認可的材料送達方式。

　?。ò耍┤缫汛_定出席會議的發(fā)審委委員臨時不能出席會議，需在會議召開前至少一個工作日通知有關職能部門，并以書面形式說明原因和已完成的審核內容及形成的審核意見。有關職能部門將及時安排其他委員出席會議并將審核材料、不能出席會議委員的書面審核意見送交參會委員。如出席會議的委員不能達到規(guī)定的人數，則會議延期。

　?。ň牛┕緫鼍弑ＷC不與發(fā)審委委員私下接觸的承諾函。對未出具承諾函的公司，發(fā)審會議將不審核其發(fā)行申請。

　?。ㄊ┌l(fā)審委委員如受到發(fā)行申請人的干擾或威脅，有權要求中國證監(jiān)會對有關公司進行調查并在調查結果未明確之前，不將公司的發(fā)行申請?zhí)峤话l(fā)審會議審核。

　?。ㄊ唬┯嘘P職能部門的工作人員應嚴格遵守證券監(jiān)管部門的有關保密規(guī)定，不得泄露參加發(fā)審會議委員的名單。

　　二、發(fā)審會議的程序

　?。ㄒ唬┌l(fā)審委委員及有關職能部門的工作人員必須準時出席會議。發(fā)審委委員如因特殊原因在會議召開前決定不出席會議，可能導致有關職能部門沒有足夠時間安排其他委員出席的，應及時通知有關職能部門，并將不能出席的原因、對審核材料的審核意見和投票意見書面送交發(fā)審委委員小組組長，并委托該組長代其發(fā)表意見及投票。書面委托書、書面審核意見及書面投票結果交有關職能部門存檔。

　　（二）在會議預定開始時間半小時后，出席會議的發(fā)審委委員仍不能達到法定開會人數的，且應到而未到的發(fā)審委委員事先未通知有關職能部門，也未提交書面意見并委托組長代為投票的，可取消該次會議。未出席的委員應向有關職能部門書面說明未出席會議的原因。

　　（三）發(fā)審委委員填寫本人是否與發(fā)行申請單位、與發(fā)行有關的中介機構或者有關人員私下接觸或接受饋贈的說明，并將說明交有關職能部門存檔。

　?。ㄋ模┌l(fā)審委委員到齊后或達到法定人數后，召集人（組長或副組長）宣布會議開始并主持會議。

　?。ㄎ澹h議程如下：

　　1、召集人宣布會議紀律與程序。

　　2、有關職能部門初審人員向發(fā)審委委員報告審核情況。

　　3、召集人請發(fā)審委委員發(fā)表審核意見。

　　4、發(fā)審委委員分別發(fā)表審核意見。發(fā)審委委員提出的審核意見應當明確、具體，表述準確、清晰。

　　5、初審人員回答發(fā)審委委員提出的問題。發(fā)審委委員應對初審人員的回答是否充分明確表態(tài)。

　　6、有關職能部門工作人員記錄會議內容，包括委員發(fā)表的所有審核意見、工作建議等。

　　7、在發(fā)審委委員對復審公司形成審核意見之前，請公司的有關負責人或其代表（不超過三人）到會向委員陳述公司的情況、回答委員提出的問題。每家公司陳述時間一般不少于十分鐘。

　　8、召集人總結發(fā)審委委員的主要審核意見，形成本次發(fā)審會議對公司發(fā)行申請的審核意見。

　　9、發(fā)審委委員審核會議記錄及審核意見記錄后，在會議記錄及審核意見記錄上簽名。

　　10、有關職能部門初審人員在審核意見上簽名。

　　11、發(fā)審委委員認為公司存在尚未明確的可能構成發(fā)行障礙的問題，經出席會議的半數以上委員同意，可以根據有關規(guī)定對公司的發(fā)行申請暫緩表決。

　　12、發(fā)審委會議一般應經過充分討論，形成共識后進行投票表決。小組無法取得共識的，組長可決定或應委員要求采用無記名方式投票表決。在投票之前，應對本次會議所提出的需要關注的問題是否構成公司發(fā)行的障礙進行充分討論。委員投棄權票時原則上應說明原因。

　　13、工作人員記錄會議決議，統計投票結果。

　　14、召集人在全部投票結束后宣布投票表決結果。同意票數達到出席會議發(fā)審委委員人數的2/3即為通過；同意票數未能達到出席會議委員人數的2/3，即為不通過。但初次上會審核的，同意票數未能達到出席委員人數的2/3，其余均為棄權票的，可視同為暫緩表決。

　　15、如有第一次表決未獲通過的公司，原審核小組發(fā)審委委員選出一至二名代表出席該公司復審的發(fā)審會，并確定該委員代表本次發(fā)審會向復審發(fā)審會陳述的內容，但不參加復審的表決。

　　16、發(fā)審委委員在本次發(fā)審會議最終表決結果單上簽名。

　　17、發(fā)審會后，委員和有關工作人員不得透露參加發(fā)審會議委員的姓名、討論內容、表決票數以及其他有關情況。

　　三、附　則

　?。ㄒ唬┌l(fā)審會議表決通過的首次公開發(fā)行股票的公司，如果在財務會計資料有效期內未能發(fā)行股票，公司應當補充新的財務會計資料和其他信息并修訂招股說明書，有關職能部門初審后提請發(fā)審會議重新審核表決。

　　（二）發(fā)審會議表決通過的公司，如果再出現可能影響發(fā)審委委員判斷的重大變化，公司應重新提交股票發(fā)行申報材料，有關職能部門初審后提請發(fā)審會議重新審核表決。

　　（三）本辦法自發(fā)布之日起施行。

　　附：公司保證不與發(fā)審委委員接觸的承諾函參考格式

本公司向中國證監(jiān)會承諾：

　　一、在發(fā)審委委員審核本公司的發(fā)行申請材料期間，本公司保證不與發(fā)審委委員直接或間接進行接觸，也不直接或間接地向發(fā)審委委員提供饋贈。

　　二、本公司保證不以任何形式對發(fā)審委委員獨立審核本公司的發(fā)行申請材料進行干預或影響其作出獨立判斷。

　　三、公司向發(fā)審會議陳述時，本公司保證不涉及與發(fā)行審核無關的內容。

　　四、若本公司存在以上行為，本公司將撤消本次發(fā)行申請或者中國證監(jiān)會可以暫緩或終止將本公司的發(fā)審材料提交發(fā)審會議審核。

　　承諾人：

　　股份有限公司（加蓋公章）

　　此項承諾于 年 月 日在 （地點）作出。