各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市證管辦（證監(jiān)會），國務院有關(guān)部門：

　　為了更好地發(fā)揮律師在股票發(fā)行、上市工作中的作用，合理劃分發(fā)行人律師與主承銷商律師的職責，進一步規(guī)范和完善信息披露工作，我會制定了《驗證筆錄的內(nèi)容與格式（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布。請督促主承銷商聘請律師從事招股說明書的驗證工作，費用由主承銷商支付，但應嚴格控制收費標準。今后，凡企業(yè)公開發(fā)行、上市，必須報送由主承銷商律師出具的驗證筆錄，無需再報送主承銷商律師法律意見書。

　　驗證筆錄的內(nèi)容與格式（試行）說明

　　一、根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）的有關(guān)規(guī)定，制定本準則。

　　二、主承銷商從事A股承銷工作，其所聘請的律師應當按照本準則的要求，出具驗證筆錄。

　　三、驗證筆錄是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）申請公開發(fā)行股票所必須具備的法定文件之一。

　　四、驗證筆錄是主承銷商律師（以下簡稱律師）對招股說明書所述內(nèi)容進行驗證的記錄。制作驗證筆錄的目的在于保證招股說明書的真實性、準確性。

　　五、驗證筆錄的結(jié)構(gòu)由重要信息、依據(jù)或確認、確認人三部分構(gòu)成。

　　六、重要信息是指對投資者做出投資決策有重大影響的信息。

　　七、確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他與發(fā)行、上市有關(guān)的中介機構(gòu)。

　　八、律師的責任在于恪盡職守，對招股說明書中所載全部重要信息進行驗證，若有遺漏，應承擔相應的法律責任。

　　九、律師有責任對確認人提供的資料的真實性、準確性及上述資料是否足以證明重要信息的真實、準確進行審查，若有疏忽，應承擔相應的法律責任。

　　十、發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他相關(guān)中介機構(gòu)必須配合律師的驗證工作，不得以任何理由拒絕或回避。但確認人可書面委托他人代為進行確認工作。

　　十一、確認人應提供真實、準確的資料，若無上述資料的，確認人應當直接進行確認，并對重要信息的真實性、準確性負責。

　　十二、未經(jīng)確認的重要信息不得寫入招股說明書。

　　十三、某一重要信息同時涉及幾個確認人的，所有相關(guān)機構(gòu)或個人應對同一事實進行確認。

　　十四、若重要信息涉及到本準則正文列舉以外的其他確認人的，律師必須同時向其他確認人進行驗證。

　　十五、驗證筆錄應由有關(guān)確認人簽署。

　　十六、為了維護驗證筆錄的嚴肅性，律師應待招股說明書正式簽署后，發(fā)行、上市申報材料正式上報時，方可出具驗證筆錄。報送證監(jiān)會的驗證筆錄應當是經(jīng)二名以上具有證券從業(yè)資格的律師及其所在律師事務所簽字、蓋章的正式文本。

　　十七、發(fā)行人申報材料上報后，若對招股說明書有任何改動，必須立即通知律師，律師需對改動的內(nèi)容進行重新驗證，并將其如實反映在驗證筆錄中。

　　十八、本準則由證監(jiān)會負責解釋。

　　十九、本準則自公布之日起施行。

　　驗證筆錄的內(nèi)容與格式（試行）××律師事務所關(guān)于××公司××年度股票發(fā)行招股說明書的驗證筆錄

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　　一、出具驗證筆錄的依據(jù)

　　1、說明根據(jù)證監(jiān)發(fā)字〔1998〕41號文的要求出具驗證筆錄。

　　2、說明根據(jù)主承銷商與律師簽訂的《聘請律師協(xié)議》出具驗證筆錄。

　　二、律師應聲明的事項

　　1、說明是根據(jù)確認人提供的資料進行驗證工作，確認人應保證上述資料的真實性、準確性。

　　2、說明已經(jīng)對確認人提供的資料的真實性、準確性及上述資料是否足以證明重要信息的真實、準確進行審核，若有疏忽，愿承擔相應的法律責任。

　　3、確認人提供的為副本或復印件的，律師已經(jīng)證明副本與正本及復印件與原件的一致性。

　　4、確認人直接進行確認的，律師沒有再作進一步審查驗證。

　　5、說明是依據(jù)招股說明書簽署日前已經(jīng)發(fā)生的事實進行驗證工作。

　　6、說明已經(jīng)對招股說明書所載全部重要信息進行驗證，若有遺漏，愿承擔相應的法律責任。

　　7、發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他相關(guān)中介機構(gòu)應仔細閱讀本驗證筆錄，并在本驗證筆錄上簽字蓋章。

　　8、本驗證筆錄僅供主承銷商為本次股票發(fā)行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　9、律師同意將本驗證筆錄作為發(fā)行人申請公開發(fā)行股票所必備的法律文件，隨其他申報材料一起上報，并愿承擔相應的法律責任。

　　三、引言的結(jié)束段應載入下列文字：

　　“本律師根據(jù)《股票條例》第十八條和三十五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對招股說明書中的全部重要信息進行了驗證，現(xiàn)出具如下驗證筆錄”。

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　　一、主要資料

　　本節(jié)由律師對招股說明書主要資料部分進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）及相關(guān)中介機構(gòu)。

　　二、緒言

　　本節(jié)由律師對緒言中所載重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）及主承銷商。

　　三、發(fā)售新股的有關(guān)當事人

　　本節(jié)由律師對與本次發(fā)行、上市有關(guān)當事人的真實性、合規(guī)性進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）及主承銷商。

　　四、風險因素及對策

　　本節(jié)由律師對發(fā)行人的發(fā)展前景、產(chǎn)品銷售、市場份額、財務狀況、經(jīng)營效益等方面的風險與對策所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）及主承銷商。若涉及有關(guān)財務和法律問題的，應同時向財務審計機構(gòu)及發(fā)行人律師進行驗證。

　　五、募集資金運用

　　本節(jié)由律師對本次募股資金的運用計劃所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及財務審計機構(gòu)。若涉及有關(guān)評估和法律問題的，應同時向資產(chǎn)評估機構(gòu)及發(fā)行人律師進行驗證。

　　六、股利分配政策

　　本節(jié)由律師對股利分配的各項政策所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及發(fā)行人律師。

　　七、驗資報告

　　本節(jié)由律師對驗資的真實性、合法性進行驗證，確認人為會計師事務所、發(fā)行人的董事（籌委會成員）及主承銷商。

　　八、承銷

　　本節(jié)由律師對與本次承銷和發(fā)行有關(guān)的全部重要信息進行驗證，確認人為主承銷商、發(fā)行人的董事（籌委會成員）及相關(guān)中介機構(gòu)。

　　九、發(fā)行人情況

　　本節(jié)由律師對與發(fā)行人有關(guān)的全部重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及發(fā)行人律師。若涉及有關(guān)財務問題的，應同時向財務審計機構(gòu)進行驗證。

　　十、發(fā)行人公司章程或公司章程草案的摘錄

　　本節(jié)由律師對發(fā)行人公司章程或公司章程草案摘錄的準確性進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及發(fā)行人律師。

　　十一、董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員

　　本節(jié)由律師對發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員的簡單情況、任職資格以及是否存在或可能產(chǎn)生雙重任職問題進行驗證，確認人為發(fā)行人律師、發(fā)行人的董事（籌委會成員）及主承銷商。

　　十二、經(jīng)營業(yè)績

　　本節(jié)由律師對發(fā)行人過去至少三年中的經(jīng)營業(yè)績問題進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及財務審計機構(gòu)。

　　十三、股本

　　本節(jié)由律師對發(fā)行人的股本結(jié)構(gòu)及演變過程等方面所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商、財務審計機構(gòu)及發(fā)行人律師。

　　十四、債項

　　本節(jié)由律師對發(fā)行人在特定日期的主要借款情況（包括銀行貸款、公司債、對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)企業(yè)負債以及或有負債、主要合同承諾）進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及財務審計機構(gòu)。

　　十五、主要固定資產(chǎn)

　　本節(jié)由律師對發(fā)行人擁有或占有的主要固定資產(chǎn)的種類、原值、用途、折舊情況和所在地等重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商、資產(chǎn)評估機構(gòu)或財務審計機構(gòu)。若涉及非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離問題的，應同時向發(fā)行人律師進行驗證。

　　十六、財務會計資料

　　本節(jié)由律師對招股說明書中全文引用的審計報告、發(fā)行人編制的財務報表及附注、其他財務資料的真實性、準確性進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及財務審計機構(gòu)。

　　十七、資產(chǎn)評估

　　本節(jié)由律師對發(fā)行人進行資產(chǎn)評估的真實性、合規(guī)性進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及資產(chǎn)評估機構(gòu)。

　　十八、盈利預測

　　本節(jié)由律師對盈利預測所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及財務審計機構(gòu)。

　　十九、公司發(fā)展規(guī)劃

　　本節(jié)由律師對公司發(fā)展規(guī)劃中所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）及主承銷商。

　　二十、重要合同及重大訴訟事項

　　本節(jié)由律師對發(fā)行人已簽訂的重要合同和作為一方當事人的尚未執(zhí)行完畢的重大訴訟事項進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及發(fā)行人律師。

　　二十一、其他重要事項

　　本節(jié)由律師對招股說明書披露的其他重要事項進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他相關(guān)中介機構(gòu)。

　　二十二、確認人簽字、蓋章

　　律師應要求發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他相關(guān)中介機構(gòu)仔細閱讀驗證筆錄，并在驗證筆錄上簽字蓋章。若律師對驗證筆錄進行修改，必須征得相關(guān)確認人同意。