一、渤海公司的中期報告所述“法定財產(chǎn)重估增值”嚴重失實，虛增巨額
資本公積金１．８億余元，屬虛假陳述和嚴重誤導行為。
　　渤海公司于今年７月２７日在《中國證券報》和７月２９日在《上海證券報》上刊登的１９９６年中期報告中稱：“根據(jù)與外商合資的需要，由大連中華會計師事務所、濟南市地產(chǎn)交易物業(yè)估價所對長清熱電廠、渤?？禈烦莾商幃a(chǎn)物業(yè)進行了評估。其中，長清熱電廠總資產(chǎn)為９６８６５６０８．５３元，比評估前６０８９０４８６．４８元增值３５９７１２２．０５元；渤?？禈烦牵ㄎ挥谑兄行模┱嫉兀矗罚保伯€，每畝３２０００００元總地價１５０７８７７００元，比評估前９４３４０００元增值了１４１３５３７００元。根據(jù)《企業(yè)財務通則》第八條之規(guī)定，此法定財產(chǎn)重估增值計入了資本公積金?！?br/>　?。保畵?jù)調(diào)查，渤海公司與香港慶暉國際有限公司的合資項目渤?？禈烦莾H簽訂了合資協(xié)議，并未經(jīng)過立項和批準，而經(jīng)濟南市計委、對外經(jīng)貿(mào)委批準立項的保齡球館項目僅占地３５００平方米（折５．２５畝），所批準的注冊資本為１５００元，投資總額為３０００萬元。渤海公司主要以土地使用權(quán)作為其出資。根據(jù)《企業(yè)財務通則》第二十四條的規(guī)定，“企業(yè)以實物、無形資產(chǎn)方式對外投資的，其資產(chǎn)重估確認價值與其帳面凈值的差額，計入資本公積金”，在保齡球館注冊登記后，渤海公司可以實際投入的３５００平方米土地使用權(quán)的評估確認增值計入本公司資本公積金。但渤海公司在保齡球館尚未注冊登記的情況下，對渤海康樂城擬開發(fā)的４７．１２畝土地進行評估，并將其所謂評估增值１４１３５３７００元計入本公司資本公積金，因４７．１２畝土地使用權(quán)并未全部與外方合資，其評估增值不能列入“法定財產(chǎn)評估增值”。根據(jù)國家財政主管部門的認定，進行合作經(jīng)營的企業(yè)只應對正式簽署并批準的合作項目所占用的土地進行評估，對擬開發(fā)的全部土地進行評估并全部調(diào)增資本公積金的做法不適合現(xiàn)行制度的規(guī)定。因此，渤海公司的上述作法嚴重違反了《企業(yè)財務通則》第二十四條的規(guī)定，其行為也導致了中期報告的財務狀況嚴重失實，屬虛假陳述和嚴重誤導行為。
　?。玻?jīng)調(diào)查，渤海公司于今年３月１５日簽訂合同，將下屬企業(yè)長清熱電廠部分股份轉(zhuǎn)讓英國利實電力投資有限公司，并成立合作企業(yè)。今年７月３０日合作企業(yè)以山東渤海熱電有限公司名義注冊登記，其注冊資本為４３９萬美元（按當時匯價１：８．３３約折人民幣３６５６．８７萬元）。合作合同約定渤海公司以熱電廠現(xiàn)有資產(chǎn)及土地使用權(quán)的４０％作為其出資，出資額１７５．６萬美元（約折人民幣１４６２．７４８萬元）。根據(jù)《企業(yè)財務通則》第二十四條的規(guī)定，“企業(yè)以實物、無形資產(chǎn)方式對外投資的，其資產(chǎn)重估確認價值與帳面凈值的差額，計入資本公積金”，在山東渤海熱電有限公司今年７月３０日注冊登記后，渤海公司可以實際投入的價值１４６２．７４８萬元的資產(chǎn)和土地使用權(quán)的評估確認增值部分計入本公司資本公積金。根據(jù)國家財政主管部門的認定，上市公司將其全資子公司的部分產(chǎn)權(quán)予以轉(zhuǎn)讓的情況下，如按規(guī)定需資產(chǎn)評估的，應按該子公司變更工商登記日作為調(diào)帳時間。但渤海公司在今年６月３０日前合作企業(yè)尚未注冊登記的情況下，對長清熱電廠所謂評估增值３５９７５１２２．０５元全部計入本公司資本公積金。因合作企業(yè)沒有成立，資產(chǎn)和土地使用權(quán)仍屬渤海公司，并未實際對外投出，在此情況下其評估增值不能列入“法定財產(chǎn)評估增值”，同時，其所列入的財產(chǎn)評估增值也大大超過應列入的財產(chǎn)評估增值，因此其行為不僅違反了國家關于公司變更工商登記日作為調(diào)帳時間的規(guī)定，也違反了國家調(diào)增資本公積金的規(guī)定，導致了中期報告的財務狀況嚴重失實，屬虛假陳述和嚴重誤導行為。

　二、渤海公司今年７月１２日的董事會公告披露了未經(jīng)土地管理部門正式蓋章確認的尚未具法律效力的土地估價資料，屬虛假陳述和信息誤導。
　　渤海公司在今年７月１２日《上海證券報》上刊登的董事會公告中稱“公司投資以上兩項目的資產(chǎn)業(yè)經(jīng)大連中華會計師事務所和濟南市地產(chǎn)交易物業(yè)估價所對上述兩處地產(chǎn)物業(yè)評估”，并披露渤?？禈烦窃鲋担保矗保常担常罚埃霸?br/>　　經(jīng)查實，濟南市地產(chǎn)交易物業(yè)估價所出具的《渤?？禈烦峭恋貎r格評估報告》的確認蓋章日期為今年７月２５日，濟南市土地管理局的審批蓋章日期也為今年７月２５日。因此，渤海公司董事會７月１２日公告中披露未經(jīng)土地管理部門確認因而尚未具法律效力的土地估價資料，其行為構(gòu)成虛假陳述。
　　綜上所述，渤海公司于今年７月２７日和７月２９日分別在《中國證券報》和《上海證券報》上刊登的１９９６年中期報告嚴重失實，違反國家會計制度，虛調(diào)資本公積金１．８億余元。同時，在董事會公告中披露尚未具法律效力的土地評估資料。渤海公司的上述行為嚴重違反了《禁止證券欺詐行為暫行辦法》（以下簡稱《禁止欺詐辦法》）第十一條關于“禁止任何單位或者個人對證券發(fā)行、交易及其相關活動的事實、性質(zhì)、前景、法律等事項作出不實、嚴重誤導或者含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導、致使投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定”的規(guī)定，構(gòu)成《禁止欺詐辦法》第十二條第（一）項所述的“發(fā)行人、證券經(jīng)營機構(gòu)在招股說明書、上市公告書、公司報告及其他文件中作出虛假陳述”的行為。渤海公司的行為還違反了《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》第五十七條第（二）項所述的“中期報告和年度報告應當符合國家的會計制度和證監(jiān)會的有關規(guī)定”，構(gòu)成《股票條例》第七十四條第（二）項所述的“在股票發(fā)行、交易過程中，作出虛假、嚴重誤導性陳述或者遺漏重大信息的”行為。
　　根據(jù)目前已經(jīng)調(diào)查核實的違規(guī)行為，中國證監(jiān)會認為，渤海公司公開披露的中期報告中，違反國家會計制度，虛增巨額資本公積金，并在董事會公告中披露尚未具法律效力的土地評估資料，已構(gòu)成虛假陳述行為，誤導了廣大投資者，在社會上產(chǎn)生了惡劣影響。
　　為嚴肅證券法紀，維護證券市場秩序，經(jīng)研究決定：
　?。保煶刹澈９景凑諊視嬛贫鹊挠嘘P規(guī)定調(diào)整其中期報告的有關內(nèi)容，并將調(diào)整后的內(nèi)容于接到本通知之日起３０日內(nèi)在《中國證券報》和《上海證券報》上披露。
　?。玻勒铡豆善睏l例》第七十四條的規(guī)定，對渤海公司處于警告并罰款人民幣５０萬元。
　?。常畬Γ吩拢玻溉赵诓澈９径聲Q議上簽字的董事處以警告。
　?。矗澈９竟善庇谔幚頉Q定正式公布之日起的次日復牌。
　?。担畬Σ澈９镜钠渌嫦舆`規(guī)行為和涉及此案的其他單位的涉嫌違規(guī)行為繼續(xù)調(diào)查。
　　渤海公司應自收到本處罰決定之日起１５日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：交通銀行北京分行，帳號０１４９３０３０００，由該銀行直接上繳國庫）。渤海公司及其董事如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定之日起１５日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出行政復議；也可以在收到本處罰決定之日起三個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。