一、本通知所稱“上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的行為”，是指上市公司購買、出售、置換資產(chǎn)達到下列標準之一的情形：
　?。ㄒ唬┵徺I、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達５０％以上；
　　（二）購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔的負債）占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例達５０％以上；
　?。ㄈ┵徺I、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務收入的比例達５０％以上。
　　上市公司在１２個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關資產(chǎn)分次購買、出售、置換的，以其累計數(shù)計算購買、出售、置換的數(shù)額。

　二、上市公司已在招股說明書或配股說明書中披露的以募集資金購買資產(chǎn)的行為按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定執(zhí)行。

　三、上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，應當遵循有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展和全體股東利益的原則，與實際控制人及其關聯(lián)人之間不存在同業(yè)競爭，保證上市公司與實際控制人及其關聯(lián)人之間人員獨立、資產(chǎn)完整、財務獨立；上市公司具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權等方面能夠保持獨立。

　四、上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)，應當符合以下要求：
　?。ㄒ唬嵤┍敬谓灰缀螅揪邆涔善鄙鲜袟l件；
　　（二）實施本次交易后，公司具有持續(xù)經(jīng)營能力；
　?。ㄈ┍敬谓灰咨婕暗馁Y產(chǎn)產(chǎn)權清晰，不存在債權債務糾紛的情況；
　?。ㄋ模┎淮嬖诿黠@損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

　五、上市公司董事會對重大購買、出售、置換資產(chǎn)做出決議，應當履行下列程序：
　?。ㄒ唬┰诰捅敬谓灰走_成初步意向后，董事會立即與交易對方簽署保密協(xié)議，約定交易進程、步驟、雙方責任等。
　?。ǘ┒聲捅敬谓灰仔纬沙醪揭庖姾?，聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所、律師事務所、財務顧問（由具有主承銷商資格的證券公司或中國證監(jiān)會認可的其他機構擔任）、資產(chǎn)評估機構（限于本次交易以資產(chǎn)評估值作為交易定價基礎的情況）等中介機構為本次交易出具意見，同時與各中介機構簽署保密協(xié)議。
　?。ㄈ└髦薪闄C構出具意見后，董事會就有關事宜進行審議并形成決議。
　　獨立董事應當就本次資產(chǎn)交易是否有利于上市公司和全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就上市公司重組后是否會產(chǎn)生關聯(lián)交易、形成同業(yè)競爭等問題做出特別提示。
　　全體董事應當履行誠信義務，做好信息保密工作。如有關信息在董事會做出決議前已被市場知悉，董事會應當立即就有關計劃或方案及時予以公告。

　六、董事會在形成決議后２個工作日內(nèi)，應當向中國證監(jiān)會及上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構報送決議文本和《重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書（草案）》及其附件等相關文件（相關文件的內(nèi)容與格式要求見本通知附件），同時向證券交易所報告并公告。獨立董事的意見應當與董事會決議一并公告。

　七、中國證監(jiān)會收到上市公司報送的全部材料后，審核工作時間不超過２０個工作日。
　　上市公司報送的材料不完整，或者未達到信息披露要求，或者報送的資產(chǎn)交易方案與現(xiàn)行法律、會計、評估要求或行業(yè)政策不符，或者上市公司實施該項交易不符合本通知第四條的規(guī)定，公司應當根據(jù)中國證監(jiān)會的要求補充或修改報送材料。
　　中國證監(jiān)會在審核期內(nèi)要求公司對報送材料予以補充或修改的，審核期限自收到公司的補充或修改意見后重新計算。
　　中國證監(jiān)會對報送的材料不提出補充或修改意見，并不表明其對上市公司報送和公告材料的真實性、準確性和完整性做出實質(zhì)性判斷和保證。

　八、上市公司下列重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易行為應當提請中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）審核：
　?。ㄒ唬┩瑫r既有重大購買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為，且購買和出售的資產(chǎn)總額同時達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)７０％的交易行為；
　　（二）置換入上市公司的資產(chǎn)總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)７０％的交易行為；
　　（三）上市公司出售或置換出全部資產(chǎn)和負債，同時收購或置換入其他資產(chǎn)的交易行為；
　?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會審核中認為存在重大問題的其他重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為。
　　屬于上述規(guī)定的交易行為，公司董事會應當按照《上市規(guī)則》的有關規(guī)定，向證券交易所申請停牌，停牌期限自董事會決議公告之日起至發(fā)審委提出審核意見止。
　　發(fā)審委審核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合本通知規(guī)定的審核意見，上市公司董事會應當決議修改或終止該項交易。
　　發(fā)審委審核程序參照《股票發(fā)行審核委員會條例》執(zhí)行。已提交發(fā)審委審議的交易行為的審核時限不受前條所述２０個工作日的限制。

　九、中國證監(jiān)會審核未提出異議的，公司董事會可以發(fā)布召開股東大會的通知；提出異議的，董事會應當及時報送補充或修改的內(nèi)容；經(jīng)審核，中國證監(jiān)會不再提出異議后，董事會可以發(fā)布召開股東大會的通知。
　　經(jīng)中國證監(jiān)會審核，對公司董事會披露的相關信息內(nèi)容提出意見的，董事會應當在公告召開股東大會通知的同時，全文披露修改后的《重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書》，有關補充披露或修改的內(nèi)容應當作出特別提示。

　十、上市公司股東大會就重大收購、出售、置換資產(chǎn)事宜進行審議并形成決議。有關交易涉及關聯(lián)交易的，關聯(lián)股東應當回避表決。如交易對方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權事宜或因向上市公司推薦董事達成默契，可能導致公司實際控制權發(fā)生變化的，則上市公司實施的該項購買、出售、置換資產(chǎn)的交易屬于關聯(lián)交易，應執(zhí)行有關法律、法規(guī)或者規(guī)則中關于關聯(lián)交易的規(guī)定；交易對方在與上市公司達成購買、出售、置換資產(chǎn)的協(xié)議時，應當同時向中國證監(jiān)會和證券交易所報告其擬受讓股權的情況并公告。

　十一、股東大會批準進行上述交易事項的，上市公司應當及時實施有關購買、出售、置換資產(chǎn)方案，聘請具有證券從業(yè)資格的律師事務所對實施結果出具法律意見，并將該法律意見與實施情況一并公告。
　　上市公司在股東大會作出有關購買、出售、置換資產(chǎn)決議９０日后，仍未完成有關產(chǎn)權過戶手續(xù)的，應當立即將實施情況報告證券交易所并公告；此后每３０日應當公告一次，直至完成有關購買、出售、置換資產(chǎn)過戶手續(xù)。

　十二、上市公司在重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為完成后六個月內(nèi)，應當按照中國證監(jiān)會《關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)〔１９９９〕４號）的有關要求，向上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構報送規(guī)范運作情況的報告。

　十三、上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)后申請發(fā)行新股或可轉換債券，距本次交易完成的時間間隔應當不少于一個完整會計年度。但上市公司同時滿足下列條件的情形除外：
　　（一）本次交易前上市公司符合新股發(fā)行條件；
　?。ǘ┳詴嫀煘楣颈敬谓灰淄瓿珊蟮闹衅谪攧請蟾婧湍甓蓉攧請蟾娉鼍邩藴薀o保留意見的審計報告；
　?。ㄈ┮罁?jù)本通知第一條計算的相關指標介于５０％至７０％之間。

　十四、上市公司實施本通知第八條所述交易行為后，申請發(fā)行新股或可轉換債券的，如滿足下列條件，本次交易完成前的業(yè)績在考核時可以模擬計算：
　?。ㄒ唬┩ㄟ^購買或置換進入上市公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營實體，該經(jīng)營實體在進入上市公司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營３年以上；
　?。ǘ┥鲜泄举徺I或置換資產(chǎn)完成后經(jīng)營穩(wěn)定，效益良好，且購買或置換資產(chǎn)的盈利水平不低于本次交易實施前的盈利水平；
　　（三）上市公司已聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，并已經(jīng)中國證監(jiān)會派出機構檢查驗收。

　十五、上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易完成后，利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測水平的，按照《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的有關規(guī)定執(zhí)行。

　十六、上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)的行為，除應當遵守本通知的規(guī)定外，還應當遵守其他法律、法規(guī)或證券交易所上市規(guī)則的相關規(guī)定。

　十七、上市公司接受他人贈與資產(chǎn)的，如該項資產(chǎn)的金額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達５０％以上，或該項資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務收入的比例達５０％以上，應當參照本通知有關規(guī)定履行信息披露和報告義務。

　十八、上市公司及有關各方在重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易中有重大違法違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會將依法予以處罰。

　十九、上市公司實施本通知規(guī)定之外的其他購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為，應當按照證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

　二十、本通知自２００２年１月１日起施行，原《關于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知》（證監(jiān)公司字〔２０００〕７５號）自本通知生效之日起廢止。在本通知生效前已按證監(jiān)公司字〔２０００〕７５號文有關規(guī)定辦理報送和披露事宜的公司，按該文件規(guī)定辦理后續(xù)事宜。

　附件：上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)報送材料內(nèi)容與格式

　附件： 上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)報送材料內(nèi)容與格式

　一、上市公司董事會關于重大購買、出售、置換資產(chǎn)事宜的報告

　二、董事會決議文本
　　董事會決議中應就該項交易是否有利于上市公司的發(fā)展和全體股東的利益發(fā)表明確意見，并說明董事投票情況；董事投反對票的，應單獨予以說明。
　　獨立董事就該項交易發(fā)表的意見。

　三、購買、出售、置換資產(chǎn)的協(xié)議或協(xié)議草案

　四、上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書（草案）
　　報告書至少應當包括以下內(nèi)容：
　　（一）交易對方情況介紹（交易對方是指在重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易中作為上市公司交易對手的當事方）：
　?。薄⒚Q、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、稅務登記證號碼；
　?。病⒅饕獦I(yè)務最近三年發(fā)展狀況；
　?。?、以方框圖或者其他有效形式，全面披露與交易對方相關的股權及控制關系，包括交易對方的直接持有人、間接持有人、各層之間的股權關系結構圖，以及與上市公司之間的股權關系結構圖，直至披露到出現(xiàn)自然人或國有資產(chǎn)管理部門為止；并以文字簡要介紹交易對方的主要股東及其他關聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關系（包括人員控制）；
　　４、最近一年財務會計報表；如果交易對方是專為本次交易而設立的，則應當披露交易對方的實際控制人或者控股公司的財務資料；
　　５、向上市公司推薦董事或高級管理人員的情況；
　　６、最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁：處罰機關或者受理機構的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。
　　（二）交易標的，如資產(chǎn)、股權等：
　?。?、購買、出售、置換的標的如為實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)，披露內(nèi)容至少應包括資產(chǎn)的名稱；帳面價值（包括帳面原值、已計提的折舊或攤銷、帳面凈值）；評估價值（如評估）；資產(chǎn)運營情況；在該等資產(chǎn)上設定擔保（包括抵押、質(zhì)押及其他財產(chǎn)權利）的情況；涉及該等資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行或其他重大爭議的事項。
　?。病①徺I、出售、置換的標的如為公司股權，披露內(nèi)容應包括該公司名稱、主要股東及其持股比例、主營業(yè)務等基本情況；如收購有限責任公司股權，還應披露是否獲得該公司其他股東的同意。
　　（三）本次交易合同的主要內(nèi)容：
　?。?、交易價格及定價依據(jù)（交易定價與帳面價值、評估值差異較大的，應說明原因）；
　　２、支付方式（一次或分次支付的安排及特別條款）；
　?。?、交易標的的交付狀態(tài)；
　?。础⒔桓痘蜻^戶時間；
　?。?、合同的生效條件；
　?。丁⑸r間。
　?。ㄋ模┡c本次交易有關的其他安排（如人員安置、土地租賃、出售資產(chǎn)所得款項的用途、收購資產(chǎn)的資金來源等）；
　?。ㄎ澹┍敬谓灰讓ι鲜泄镜挠绊懀òㄊ欠駱嫵申P聯(lián)交易）；
　?。┍敬谓灰资欠穹稀蛾P于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（以下簡稱《通知》）第四條的要求（逐項說明）；
　?。ㄆ撸┥鲜泄驹诒敬谓灰讓嵤┖?，是否具有完善的法人治理結構，與實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)之間在人員、資產(chǎn)、財務上是否分開，上市公司的人員、財務是否獨立，資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）是否完整；是否具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權等方面能否保持獨立；
　?。ò耍┥鲜泄驹诮灰淄瓿珊笈c實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)之間是否仍存在持續(xù)的關聯(lián)交易、關聯(lián)交易的具體內(nèi)容和減少關聯(lián)交易的具體措施；
　?。ň牛┥鲜泄臼欠翊嬖谫Y金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形；或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形；
　?。ㄊ┥鲜泄矩搨Y構是否合理，是否存在通過本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況；
　　（十一）上市公司如在最近１２個月內(nèi)曾發(fā)生重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為，應說明本次交易與前次交易的關系，以及進行本次交易的原因；
　?。ㄊ┢渌軌蛴绊懝蓶|及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的所有信息；
　?。ㄊ┲袊C監(jiān)會要求披露的其他信息。
　　報告書應當在顯著的位置載明“本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任”。

　五、上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書的附件
　?。ㄒ唬┥鲜泄揪捅敬谓灰淄瓿珊蟮慕?jīng)營狀況出具的交易當年和（或）次年的盈利預測報告以及具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所就該盈利預測報告出具的審核報告。
　　上市公司如無法做出盈利預測，應當說明原因，并做出特別風險提示。
　?。ǘ┥鲜泄竞拖嚓P中介機構以及其他知悉本次購買、出售、置換資產(chǎn)內(nèi)幕信息的法人和自然人在最近六個月內(nèi)買賣上市公司股票情況的自查報告。
　　（三）財務顧問報告。
　　報告至少應對以下問題發(fā)表意見：
　?。?、交易是否符合上市公司和全體股東的利益；如屬于關聯(lián)交易，還應說明交易是否損害非關聯(lián)股東利益；
　　２、對本《內(nèi)容與格式》第四條第（六）至第（十二）項內(nèi)容逐一進行核查的說明；
　　３、如該項購買、出售、置換資產(chǎn)行為須提供資產(chǎn)評估報告，財務顧問還應當對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性獨立發(fā)表意見。
　?。ㄋ模┚哂袕氖伦C券業(yè)務資格的會計師事務所對擬購買、出售、置換的相關資產(chǎn)最近三年的財務狀況和經(jīng)營業(yè)績所出具的審計報告（下半年報送材料的，應提供交易當年經(jīng)審計的中期財務會計報告；不能出具審計報告的，應說明原因，并出具有關資產(chǎn)狀況的審閱報告）和依據(jù)上市公司擬購買、置換入的資產(chǎn)狀況模擬計算的上市公司最近三年備考財務報告的審計報告（適用于《通知》第八條規(guī)定的交易）。
　　（五）具有從事證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構對擬購買、出售、置換的相關資產(chǎn)出具的資產(chǎn)評估報告。
　　評估機構采用收益現(xiàn)值法評估相關資產(chǎn)價值的，上市公司應當以特別提示的方式披露評估機構采用收益現(xiàn)值法評估該類資產(chǎn)的理由和評估機構對于評估假設前提（如折現(xiàn)率、價格、銷售量、未來市場增長率等）合理性的說明。
　　如評估機構不能提供充分合理的理由，說明收益現(xiàn)值法是對該類資產(chǎn)進行評估的唯一方法，上市公司應當報送并披露由評估機構出具的采用可選擇的另外一種評估方法進行評估的結果。
　?。┚哂袕氖伦C券業(yè)務資格的律師事務所出具的法律意見書。
　　法律意見書至少應對以下問題發(fā)表明確意見：
　?。?、公司本次重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為及相關協(xié)議和整體方案是否合法有效，上市公司和交易對方是否具備主體條件，交易的實施是否存在法律障礙；
　?。病⒐緦嵤┍敬沃卮筚徺I、出售、置換資產(chǎn)行為，是否符合《通知》的要求；
　　３、本次交易所涉及的債權債務的處理及其他相關權利、義務處理是否合法有效，實施是否存在法律障礙；
　?。础⒔灰赘鞣绞欠衤男辛朔ǘㄅ逗蛨蟾媪x務，是否存在應披露而未披露的合同、協(xié)議或安排；
　?。怠⑵渌赡軐Ρ敬谓灰讟嫵捎绊懙膯栴}。

　六、中國證監(jiān)會要求的其他文件。