在昨日召開的“新公司法與中小股東權(quán)益保護(hù)”的研討會上，與會專家指出，今年1月1日正式實施的新《公司法》，在公司法人治理、中小股東的權(quán)益保護(hù)等方面，均做出了較大的修訂和補(bǔ)充，但是在有關(guān)法律條款的運用等實務(wù)操作上，仍然需要高法的司法解釋等相關(guān)配套規(guī)定的進(jìn)一步補(bǔ)充和解釋。研討會上，專家們尤其對存在侵害中小股東利益風(fēng)險的關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及股東濫用權(quán)力等問題進(jìn)行了關(guān)注。

????中國人民大學(xué)董安生教授指出，即將出臺的公司法司法解釋應(yīng)該注意形成我國關(guān)聯(lián)交易控制制度，途徑可以是規(guī)定“信息披露＋非關(guān)聯(lián)股東表決”或者“信息披露＋獨董表決”，以避免關(guān)聯(lián)方之間“非陽光下的交易”，尤其是對于國有控股企業(yè)，司法解釋更應(yīng)該細(xì)化界定標(biāo)準(zhǔn)，防止股東以國有資產(chǎn)保值增值等為借口損害中小股東利益。同時，董教授也認(rèn)為，對于股份公司章程中未予以列明或體現(xiàn)的內(nèi)容，如果在公司發(fā)起人協(xié)議中予以列明的，應(yīng)參照發(fā)起人協(xié)議約定的內(nèi)容執(zhí)行。

????建維(北京)律師事務(wù)所王霽虹認(rèn)為，股東權(quán)力濫用是指公司股東為自己或他人謀取利益，并使公司或其他股東利益受到損害的行為。根據(jù)新公司法第20條的規(guī)定，公司股東不得濫用股東權(quán)力損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權(quán)力尤其表現(xiàn)在大股東在股東(大)會上濫用其表決權(quán)，作出有損公司或其他中小股東的利益的決議。她舉例指出，假如在公司上市手續(xù)均已基本辦理完畢的情況下，大股東僅以執(zhí)行其上級政策等為由不執(zhí)行已經(jīng)做出的股東大會決議等，提出中止上市的議案，并不顧其他中小股東的反對，在股東大會上通過股權(quán)優(yōu)勢行使表決權(quán)而作出中止上市的決議，對此，應(yīng)認(rèn)為構(gòu)成公司股東權(quán)力的濫用。

????全國人大法工委的王翔也認(rèn)為，大股東在提出中止上市時，應(yīng)有合理、合法和充足的理由，但是在大股東濫用股東權(quán)力的具體認(rèn)定上則給了法官一定的自由裁量權(quán)。

????北京高院劉春梅法官對此認(rèn)為，應(yīng)依據(jù)不同案件的實際情況處理，在法律認(rèn)定上，只要中小股東確實有證據(jù)證明大股東在行使權(quán)力時，已經(jīng)造成了對中小股東權(quán)益的損害，且大股東的行為與中小股東的權(quán)益受損存在因果關(guān)系，中小股東是可以提出侵權(quán)賠償的。

????中央財經(jīng)大學(xué)賀強(qiáng)教授對此則認(rèn)為，在上述情況下，中小股東還可以考慮追究擬上市公司和有關(guān)高管的責(zé)任，因為其有“不執(zhí)行股東大會決議的事實”存在，但是，如何具體測算損害結(jié)果還有待司法實踐操作。

????華生教授表示，國有控股企業(yè)與其子公司等各方之間肯定是關(guān)聯(lián)關(guān)系，對于關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)嚴(yán)格予以控制，尤其是對于不合法的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)從制度上加以規(guī)制。同時，對于中小股東的權(quán)益問題，建議完善有關(guān)的預(yù)防措施，在制定公司章程的時候，應(yīng)預(yù)見到將來可能產(chǎn)生的損失，小股東可以約定一系列維護(hù)自身利益的條款。(本報記者 璩立國 北京報道)