證監(jiān)國合字[2007]10號 關于境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關事宜的通知 各境外上市公司： 　　為保護投資者合法權益，加強對境外上市公司的管理，完善境外上市公司非境外上市股份的股權管理，保證股份的有序轉讓，現(xiàn)就境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關事宜通知如下： 　　一、本通知適用于尚未在境內公開發(fā)行人民幣普通股的境外上市公司非境外上市股份的集中登記存管業(yè)務。境外上市公司在境內公開發(fā)行人民幣普通股的，其非境外上市股份的登記存管業(yè)務按照人民幣普通股登記存管的規(guī)定執(zhí)行。 　　二、境外上市公司的非境外上市股份應由中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中登公司）集中登記存管。中登公司根據(jù)其業(yè)務規(guī)則，辦理境外上市公司非境外上市股份的集中登記存管事宜。 　　三、首次公開發(fā)行境外上市外資股的境外上市公司應在境外上市外資股上市后15個工作日內，將其非境外上市股份集中登記存管在中登公司，并將非境外上市股份集中登記存管結果與本次發(fā)行上市情況一并書面報告我會。 　　四、本通知發(fā)布前已到境外上市的公司，應在2007年6月30日前辦結其非境外上市股份的集中登記存管手續(xù)。 　　五、本通知所稱境外上市公司，是指發(fā)行境外上市外資股的境內股份有限公司。本通知所稱非境外上市股份，是指境外上市公司的內資股、非上市外資股等未在境外上市的股份。 　　六、本通知自頒布之日起施行。 　　二○○七年三月二十八日 境外上市公司非境外上市股份登記存管業(yè)務實施細則 　　第一章 總 則 　　第一條為規(guī)范境外上市公司非境外上市股份的集中登記存管業(yè)務，保護投資者的合法權益，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）《證券登記結算管理辦法》、《關于境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關事宜的通知》以及中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱本公司）《證券登記規(guī)則》等的規(guī)定，制定本細則。 　　第二條本細則適用于尚未在境內公開發(fā)行人民幣普通股的境外上市公司（以下簡稱上市公司）的非境外上市股份的集中登記存管業(yè)務，本細則沒有規(guī)定的，適用本公司其他有關業(yè)務規(guī)定。 　　第三條本公司依法受上市公司委托辦理非境外上市股份的集中登記及相關服務業(yè)務，上市公司應當與本公司簽訂證券登記及服務協(xié)議，明確雙方的權利義務關系。 　　第四條非境外上市股份應當存管在本公司，由本公司實行無紙化管理，投資者持有的股份以本公司證券登記簿記系統(tǒng)記錄的數(shù)據(jù)為準。投資者持有實物股票的，應當委托上市公司將實物股票交存本公司。投資者所持實物股票交存本公司后，不得提取。 　　第五條本公司根據(jù)相關業(yè)務申請人的申報辦理非境外上市股份集中登記存管相關事宜；本公司對業(yè)務申請人提供的申請材料進行形式審核，業(yè)務申請人應當確保其提供的申請材料真實、準確和完整。 　　第二章 初始登記 　　第六條上市公司應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定及時向本公司申請辦理非境外上市股份的初始登記手續(xù)。 　　第七條上市公司向本公司申請辦理非境外上市股份初始登記時，應當提供以下申請材料： 　?。ㄒ唬┕煞莸怯浬暾?； 　?。ǘ┲袊C監(jiān)會關于發(fā)行境外上市外資股的批準文件； 　　（三）股份持有明細清單（加蓋上市公司公章，多頁的需加蓋騎縫章）及電子數(shù)據(jù)，內容包括持有人姓名或全稱、滬深A股賬戶號碼、有效身份證明文件號碼、持有人類別、通訊地址、持有股份數(shù)量，質押、司法凍結、限制轉讓等情況； 　　（四）涉及國家或國有法人持股的，還需提供國有資產監(jiān)督管理部門的批準文件； 　?。ㄎ澹┥婕百|押、司法凍結或限制轉讓等的，還需提供質押登記、協(xié)助執(zhí)法或限制轉讓等的相關申請材料； 　　（六）上市公司法人有效營業(yè)執(zhí)照原件及復印件（僅提供復印件的，需加蓋上市公司公章）、法定代表人身份證明文件、法定代表人對指定聯(lián)絡人的授權委托書； 　?。ㄆ撸┙涋k人有效身份證明文件； 　　（八）本公司要求提供的其他材料。 　第八條本公司對上市公司提供的股份登記申請材料審核通過后，自受理之日起三個工作日內，根據(jù)其申報的股份登記數(shù)據(jù)，辦理股份持有人名冊的初始登記，并向上市公司提供股份登記證明文件。 　　第九條由于上市公司提供的申請材料有誤導致初始登記不實所致的一切法律責任由該上市公司承擔，本公司不承擔任何責任；上市公司申請對初始登記結果進行更正的，本公司依據(jù)生效的司法裁決或本公司認可的其他證明材料辦理更正手續(xù)。 　　第三章 存量股份減持 　　第十條經中國證監(jiān)會批準發(fā)行境外上市外資股涉及存量非境外上市股份減持的，上市公司應當向本公司申請辦理股份轉出手續(xù)。 　　第十一條上市公司申請辦理擬減持股份的轉出手續(xù)時，應當提供以下申請材料： 　　（一）股份轉出申請； 　?。ǘ┕煞蒉D出明細清單（加蓋上市公司公章，多頁的需加蓋騎縫章）及電子數(shù)據(jù)，內容包括持有人姓名或全稱、有效身份證明文件號碼、轉出股份數(shù)量，質押、司法凍結、限制轉讓等情況； 　　（三）國有資產監(jiān)督管理部門和中國證監(jiān)會關于股份減持事宜的批準文件； 　?。ㄋ模┘由w持有人公章的持有人有效營業(yè)執(zhí)照復印件及其對上市公司的授權委托書； 　　（五）經辦人有效身份證明文件； 　　（六）本公司要求提供的其他材料。 　　第十二條本公司對上市公司提供的股份轉出申請材料審核通過后，自受理之日起三個工作日內，辦理相應持有人名下的非境外上市股份的轉出手續(xù)，并向上市公司出具股份轉出證明文件。 　　第十三條 擬減持的股份已被司法凍結或已辦理質押登記的，應在辦理司法凍結、質押登記的解除手續(xù)后，方可辦理股份轉出手續(xù)。 　　第十四條 境外上市外資股發(fā)行中行使超額配售選擇權涉及的存量股份減持，應當按第十條至第十三條的規(guī)定辦理股份轉出手續(xù)。 　　第四章 股份過戶登記 　　第十五條 股份轉讓雙方向本公司申請辦理非境外上市股份協(xié)議轉讓或行政劃撥的過戶登記手續(xù)時，應當提供以下申請材料： 　　（一）股份過戶登記申請； 　　（二）股份轉讓協(xié)議正本（行政劃撥除外）； 　　（三）股份轉讓雙方的有效身份證明文件； 　　（四）須經行政審批方可進行的股份轉讓，還需提供有關主管部門的批準文件； 　?。ㄎ澹┍竟疽筇峁┑钠渌牧?。 　　本公司對前款所述申請材料審核通過后，自受理之日起三個工作日內予以辦理股份過戶登記手續(xù)，并向受讓方出具過戶登記確認書。 　　第十六條 當事人因繼承、捐贈、依法進行財產分割（如離婚、分家析產等情形）或者法人因解散、破產、被依法責令關閉等原因申請辦理股份轉讓的，相關當事人向本公司辦理過戶登記手續(xù)時，應當提供以下申請材料： 　　（一）股份過戶登記申請； 　　（二）股份歸屬證明文件：因繼承、捐贈、依法進行財產分割引起股份轉讓的，需提供經公證的繼承、捐贈、財產分割文件或者人民法院的生效法律文書；法人因解散、破產、被依法責令關閉等引起股份轉讓的，有清算組的需提供清算組簽署的股份轉讓協(xié)議、清算組成立證明文件、清算組負責人證明文件及清算組負責人授權委托書等，無清算組的需提供經公證的股份歸屬證明文件（公證內容包括但不限于申請人與原法人的名稱、營業(yè)執(zhí)照號碼、申請人與原法人的關系、股份變更原因、股份的歸屬等）或者人民法院的生效法律文書； 　?。ㄈ╉毥浶姓徟娇蛇M行的股份轉讓，還需提供有關主管部門的批準文件； 　?。ㄋ模┯嘘P當事人的有效身份證明文件； 　　（五）本公司要求提供的其他材料。 　　本公司對前款所述申請材料審核通過后，自受理之日起三個工作日內予以辦理股份過戶登記手續(xù)，并向受讓方出具過戶登記確認書。 　　第十七條 上市公司回購股份，應當向本公司提供以下申請材料：　　（一）股份過戶登記申請； 　?。ǘ╆P于股份回購的股東大會決議及信息披露公告； 　?。ㄈ┗刭弻ο竺骷毲鍐危由w上市公司公章，多頁的需加蓋騎縫章）及電子數(shù)據(jù)，包括持有人姓名或全稱、有效身份證明文件號碼、回購股份數(shù)量等內容； 　?。ㄋ模╉毥浶姓徟娇蛇M行的股份轉讓，還需提供有關主管部門的批準文件； 　?。ㄎ澹┙涋k人有效身份證明文件； 　?。┍竟疽筇峁┑钠渌牧?。 　　第十八條 本公司對上市公司提供的股份回購登記申請材料審核通過后，自受理之日起三個工作日內，將相應股份過戶至上市公司名下，回購股份按規(guī)定應予注銷的，本公司同時注銷相應股份。 　　第十九條 收購人收購上市公司股份的，應當向本公司提供以下申請材料： 　　（一）股份過戶登記申請； 　?。ǘ┦召弲f(xié)議或被收購人出具的接受收購人要約的確認文件； 　　（三）關于收購上市公司的信息披露公告； 　?。ㄋ模┍皇召徣嗣骷毲鍐危由w收購人公章，多頁的需加蓋騎縫章）及電子數(shù)據(jù)，包括被收購人姓名或全稱、有效身份證明文件號碼、被收購股份數(shù)量等內容； 　　（五）須經行政審批方可進行的股份轉讓，還需提供有關主管部門的批準文件； 　?。┦召忞p方有效身份證明文件； 　?。ㄆ撸┍竟疽筇峁┑钠渌牧?。 　　第二十條 本公司對收購人提供的申請材料審核通過后，自受理之日起三個工作日內，將相應股份由被收購人名下過戶至收購人名下。 　　第五章 質押登記 　　第二十一條辦理非境外上市股份質押登記，質押雙方應當向本公司提供以下申請材料： 　　（一）股份質押登記申請； 　　（二）經公證的質押合同原件； 　　（三）質押雙方有效身份證明文件； 　?。ㄋ模M質押股份為國家或國有法人持股的，出質人應當提供省級以上國有資產監(jiān)督管理部門出具的備案表； 　?。ㄎ澹┍竟疽筇峁┑钠渌牧?。 　　第二十二條股份質押登記不設具體期限，解除質押登記，需由質權人申請辦理。 　　第二十三條質權人向本公司申請解除質押登記，應當提供以下申請材料： 　?。ㄒ唬┙獬煞葙|押登記申請； 　?。ǘ┍竟境鼍叩墓煞葙|押登記證明文件原件； 　?。ㄈ┎糠纸獬|押登記的，還需提供經公證的質押變更協(xié)議原件或具有同等法律效力的文件； 　?。ㄋ模┵|權人有效身份證明文件； 　?。ㄎ澹┍竟疽筇峁┑钠渌牧稀? 　　第二十四條本公司對股份質押登記或解除質押登記申請審核通過后，自受理之日起三個工作日內，辦理質押登記或解除質押登記手續(xù)，并向質權人出具股份質押登記證明或解除股份質押登記通知。 　　質押登記的生效日以本公司出具的股份質押登記證明文件上載明的質押登記日為準，質押登記解除的生效日以本公司出具的解除股份質押登記通知上載明的質押登記解除日為準。 　　第二十五條股份質押登記后，在解除質押登記前不得重復設置質押。已辦理司法凍結的股份不得再申請辦理質押登記。 　　第二十六條股份質押登記期間，派發(fā)的股份股利和公積金轉增股以及通過本公司代理發(fā)放的現(xiàn)金紅利等，本公司一并予以質押登記。 　　第二十七條 股份質押期間發(fā)生配股時，配股權仍由出質人行使。配股是否質押，由質押雙方約定。 　　第二十八條 質押當事人因主合同變更需要重新辦理質押登記的，應當解除原質押登記后，重新向本公司申請辦理質押登記；已做質押登記的股份被司法凍結的，需由原司法機關解除司法凍結后，本公司方可為其辦理重新質押登記手續(xù)。 　　第六章 股份持有人名冊服務 　　第二十九條上市公司可以通過本公司提供的上市公司網絡服務系統(tǒng)、郵寄、現(xiàn)場辦理等方式獲取股份持有人名冊。 　　第三十條 本公司于每月初的五個工作日內向上市公司提供截止上月最后一個工作日的非境外上市股份持有人名冊。除此之外，上市公司需要股份持有人名冊的，應當向本公司申請領取。 　　第三十一條上市公司向本公司申請以郵寄或現(xiàn)場辦理方式領取持有人名冊時，應當提供以下申請材料： 　?。ㄒ唬╊I取持有人名冊申請； 　?。ǘ┙涋k人有效身份證明文件； 　?。ㄈ┍竟疽筇峁┑钠渌牧?。 　　本公司對上述材料審核通過后，按照上市公司選定的領取方式向其提供持有人名冊。 　　第三十二條上市公司申請領取持有人名冊，應當在申請文件中注明申請領取的理由，并保證所述理由合法、真實、準確、完整。 　　第三十三條上市公司通過本公司提供的網絡服務系統(tǒng)獲取持有人名冊，應當事先向本公司辦理電子身份認證、數(shù)據(jù)加密等電子通信安全事宜。 　　第三十四條上市公司應當妥善保管持有人名冊，并在法律法規(guī)許可的范圍內使用。因上市公司不當使用持有人名冊導致的一切法律責任，由上市公司自行承擔，本公司不承擔任何責任。 　　第七章 權益派發(fā)服務 　　第三十五條上市公司應當委托本公司派發(fā)股份股利及公積金轉增股本；上市公司可自行派發(fā)現(xiàn)金紅利，也可委托本公司派發(fā)。 　　第三十六條上市公司辦理權益派發(fā)，應當向本公司提供以下申請材料： 　?。ㄒ唬┪袡嘁媾砂l(fā)申請； 　　（二）關于權益派發(fā)的股東大會決議； 　　（三）實施權益派發(fā)公告； 　?。ㄋ模┕煞莩钟腥酥付ㄣy行收款賬戶號碼（適用于上市公司委托本公司派發(fā)現(xiàn)金紅利的情形）； 　　（五）經辦人有效身份證明文件； 　　（六）本公司要求提供的其他材料。 　　第三十七條本公司對上市公司提供的權益派發(fā)申請材料審核通過后，辦理相應權益派發(fā)手續(xù)。 　　上市公司委托本公司派發(fā)現(xiàn)金紅利的，應當將相應款項劃至本公司指定銀行賬戶，本公司在確認款項足額到賬后，將相應款項劃付持有人指定銀行收款賬戶。 　　第三十八條上市公司委托本公司派發(fā)現(xiàn)金紅利，不能在本公司規(guī)定期限內劃入相關款項的，應當及時通知本公司，并在中國證監(jiān)會指定媒體上公告，說明原因。因上市公司未履行及時通知及公告義務所導致的一切法律責任由上市公司承擔，本公司不承擔任何責任。 　　第八章 查詢服務 　　第三十九條上市公司和股份持有人可以通過本公司提供的電子網絡服務系統(tǒng)、現(xiàn)場辦理等方式向本公司申請查詢股份登記信息。 　　第四十條 上市公司通過現(xiàn)場辦理的方式查詢關聯(lián)人、董事、監(jiān)事和高級管理人員等知悉內幕信息當事人持有和買賣該上市公司股份情況，應當向本公司提供以下申請材料： 　?。ㄒ唬┥鲜泄静樵兩暾?； 　　（二）需查詢的關聯(lián)人、董事、監(jiān)事和高級管理人員名單； 　　（三）經辦人有效身份證明文件； 　?。ㄋ模┍竟疽筇峁┑钠渌牧稀? 　　第四十一條股份持有人通過現(xiàn)場辦理的方式申請查詢其本人股份持有及變更登記等信息，應當提供以下申請材料： 　　（一）股份查詢申請； 　?。ǘ┕煞莩钟腥擞行矸葑C明文件； 　?。ㄈ┍竟疽筇峁┑钠渌牧稀? 　　第四十二條股份持有人亡故，其親屬通過現(xiàn)場辦理的方式申請查詢時，應當提供以下申請材料： 　　（一）股份查詢申請； 　　（二）死亡證明書； 　　（三）股份持有人與申請人的關系證明； 　?。ㄋ模┥暾埲擞行矸葑C明文件； 　?。ㄎ澹┍竟疽筇峁┑钠渌牧稀? 　　第四十三條法人因解散、破產、被依法責令關閉等原因喪失法人資格，清算組、債權債務承繼人或原股東通過現(xiàn)場辦理的方式向本公司申請查詢時，應當提供以下申請材料： 　?。ㄒ唬┕煞莶樵兩暾垼? 　?。ǘ┏闪⑶逅憬M或債權債務承繼人的批準文件、清算組或債權債務承繼人授權委托書或經公證的原全體股東（出資人）授權委托書； 　　（三）經辦人有效身份證明文件； 　　（四）本公司要求提供的其他材料。 　　第四十四條本公司對查詢申請人提供的申請材料審核通過后，根據(jù)其申請?zhí)峁┎樵兘Y果。 　　第四十五條上市公司和股份持有人通過網絡查詢的，應當向本公司申請開通網絡查詢功能。 　　第九章 附 則 　　第四十六條本細則要求相關業(yè)務申請人提供的有效身份證明文件具體為：境內法人需提供營業(yè)執(zhí)照及復印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證復印件、法定代表人授權委托書、經辦人有效身份證明文件及復印件；境內自然人需提供中華人民共和國居民身份證及復印件，委托他人代辦的還需提供經公證的委托代辦書、代辦人身份證及復印件；境外法人需提供有效的商業(yè)注冊登記證明文件或其他與商業(yè)注冊登記文件具有同等法律效力的文件、董事會或者執(zhí)行董事授權委托書，授權人有權授權的證明文件，授權人有效身份證明文件復印件，經辦人有效身份證明文件及復印件；境外自然人需提供境外所在國家、地區(qū)護照或者身份證明,有境外其他國家、地區(qū)永久居留簽證的中國護照,香港和澳門特區(qū)居民身份證,臺灣同胞臺胞證等，委托他人代辦的還需提供經公證的委托代辦書、代辦人有效身份證明文件及復印件。 　　第四十七條非境外上市股份的協(xié)助執(zhí)法業(yè)務按照本公司有關規(guī)定辦理。 　　第四十八條相關業(yè)務申請人應當按照本公司規(guī)定的收費標準繳納股份登記存管及相關服務費用。股份登記存管及相關服務業(yè)務涉及稅收的，按國家有關規(guī)定執(zhí)行。 　　第四十九條上市公司發(fā)行境內人民幣普通股后，其股份登記存管事宜按本公司有關證券交易所市場股份登記存管的規(guī)定辦理。 　　第五十條本細則由本公司負責解釋，修改時亦同。 　　第五十一條本細則自發(fā)布之日起實施。